Решение от 20 марта 2020 г. по делу № А28-15729/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-15729/2019
г. Киров
20 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 марта 2020 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества "Автотранспортное предприятие" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610044, Россия, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Ленинского района" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610035, Россия, <...>),

обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Ленинского района города Кирова" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610035, Россия, <...>)

о признании недействительным договора уступки прав требования от 17.01.2017

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика ООО "Управляющая компания Ленинского района" – ФИО2, представителя по доверенности от 17.12.2019,

от ответчика ООО "Управляющая компания Ленинского района города Кирова" – ФИО3, по доверенности от 13.12.2019, ФИО4, конкурсного управляющего,

установил:

акционерное общество "Автотранспортное предприятие" (далее – истец, АО «АТП») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Ленинского района", обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Ленинского района города Кирова" (далее – ответчики, ООО «УК Ленинского района», ООО «УК Ленинского района г. Кирова») о признании недействительным договора уступки прав требования от 17.01.2017.

Исковые требования основаны на нормах статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением ответчиками крупной сделки без согласия АО «АТП» как участника ООО «УК Ленинского района» с долей 92% в уставном капитале на заведомо и значительно невыгодных условиях для последнего.

ООО «УК Ленинского района г. Кирова» в отзыве на исковое заявление просило в удовлетворении иска отказать, сославшись на наличие протоколов об одобрении крупных сделок как участниками ООО «УК Ленинского района», так и участниками ООО «УК Ленинского района г. Кирова». В дополнении к отзыву на иск ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

ООО «УК Ленинского района» в отзыве на исковое заявление поддержало позицию истца по существу иска, указав, что отсутствуют обстоятельства, позволяющие считать спорную сделку экономически оправданной для данного ответчика, в результате её заключения ООО «УК Ленинского района» оказалось в тяжелом финансовом положении, близком к банкротству.

На основании статей 156 и 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по делу откладывалось для представления сторонами дополнительных доказательств, а также было проведено с перерывом 05 и 12 марта 2020 года.

В судебном заседании ответчики поддержали позиции по существу спора.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен о времени и месте его проведения надлежащим образом.

Заслушав представителей ответчиков, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Между ООО «УК Ленинского района» (новый кредитор) и ООО «УК Ленинского района г. Кирова» (первоначальный кредитор) подписан договор уступки права требования от 17.01.2017 (далее – договор уступки), по условия которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования задолженности с должников, а именно с юридических лиц за теплоснабжение и ГВС по нежилым помещениям согласно прилагаемому списку (приложение №1), юридических лиц на ремонт и содержание общего имущества по нежилым помещениям согласно прилагаемому списку (приложение №2) и с должников физических лиц за все виды услуг по единому платежному документу, за исключением платы за социальный найм (приложение №3).

Общий размер задолженности, уступаемой по настоящему договору, составляет 106 000 000 рублей. Период взыскания, который передается по настоящему договору: январь 2014 – декабрь 2016 года.

Конкретный размер переданной задолженности, ее состав указывается в передаваемых первоначальным кредитором расчете суммы задолженности и акте приема-передачи документов и задолженности. Дополнительно первоначальный должник передает копии неоплаченных счет-фактур, выписок из ФЛС по жилым помещениям.

С момента подписания акта приема-передачи документов и задолженности право требования считается перешедшим, а обязательство первоначального кредитора, вытекающее из настоящего договора, считается исполненным и подлежит оплате (пункт 1.1. договора уступки).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость уступаемых прав требования стороны оценивают в размере 106 000 000 рублей 00 копеек. Обязательство нового кредитора перед первоначальным кредитором по оплате стоимости уступленного права возникает с момента заключения настоящего договора и подписания акта приема-передачи документации, подтверждающей сумму долга по пункту 1.1. договора, и должно быть исполнено в срок до 28.02.2017.

В силу пункта 3.2. договора уступки обязательство нового кредитора по оплате стоимости уступленного права прекращается путем проведения зачета взаимных встречных требований в порядке статьи 410 ГК РФ по решению Арбитражного суда Кировской области от 16.12.2016 по делу №А28-13221/2014 в счет частичной оплаты основного долга (223197429 рублей 31 копейка) в размере 106 000 000 рублей 00 копеек. Стороны пришли к соглашению, что зачет взаимных встречных требований считается произведенным с момента подписания сторонами актов приема-передачи документов и задолженности по настоящему договору, направление дополнительного уведомления о зачете не требуется.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 в рамках дела №А28-9204/2016 по заявлению конкурсного управляющего ООО «УК Ленинского района города Кирова» ФИО4 пункт 3.2 договора уступки права требования от 17.01.2017, касающийся оплаты стоимости уступленного права путем проведения зачета взаимных встречных требований, признан недействительным.

Полагая, что заключенный ответчиками договор уступки совершен в отсутствие одобрения участника обоих обществ на заведомо и значительно невыгодных для ООО «УК Ленинского района» условиях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства истец ссылался, помимо обстоятельств, указанных в исковом заявлении, на отсутствие одобрения участниками АО «АТП» волеизъявления данного общества при голосовании по вопросам об одобрении крупной сделки – договора уступки.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Пунктом 12.2.14 устава ООО «УК Ленинского района» принятие решения об одобрении крупной сделки отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует, что 17.01.2017 было проведено общее собрание участников ООО «УК Ленинского района», в котором приняли участие АО «АТП» (участник с 92% уставного капитала) и ООО «УК Ленинского района г. Кирова» (участник с 8% уставного капитала»).

В повестку собрания включен вопрос об одобрении крупной сделки, в отношении которой имеется заинтересованность (вопрос №2), по которому все участники собрания проголосовали за заключение договора уступки права требования между первоначальным кредитором ООО «УК Ленинского района г. Кирова» и новым кредитором ООО «УК Ленинского района» к должникам физическим и юридическим лицам – собственникам жилых и нежилых помещений многоквартирных домов. Предмет уступки – права требования по обязательствам должников на общую сумму 106 000 000 рублей. В счет уступаемого права требования новый кредитор производит зачет встречных требований к первоначальному кредитору в размере 106 000 000 рублей по делу №А28-13221/2014.

Указанные обстоятельства подтверждены представленной суду копией протокола общего собрания участников ООО «УК Ленинского района» от 17.01.2017, достоверность которого участниками процесса не оспорена, о фальсификации протокола в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, не заявлено.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства подтверждают одобрение крупной сделки всеми участниками ООО «УК Ленинского района», в том числе истцом. Данное обстоятельство исключает наличие заявленных истцом оснований для признания спорного договора уступки недействительной сделкой.

Доводы истца о нарушении порядка одобрения волеизъявления АО «АТП» на указанном собрании подлежат отклонению, поскольку данное обстоятельство не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 46 Закона и, кроме того, данное обстоятельство не подтверждено исследованными судом доказательствами.

Суд также признает обоснованным заявление ответчика ООО «УК Ленинского района г. Кирова» о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статьей 46 Закона предусмотрен годичный срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Статьей 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие исчислять начало течения срока исковой давности с иного момента применительно к правовым подходам, сформулированным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности в данном случае следует исчислять с момента, когда о сделке стало известно директору ООО «УК Ленинского района»

Из материалов дела следует, что договор уступки права требования со стороны ООО «УК Ленинского района» подписал директор данного общества ФИО5 Данное обстоятельство истцом не оспорено.

Таким образом, срок исковой давности начал течь с момента подписания договора директором, то есть с 18.01.2017, и на момент обращения истца в арбитражный с настоящим иском 13.11.2019 истек.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные истцом расходы на уплату государственной пошлины с учетом результатов разрешения спора возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяС.А. Погудин