Решение от 20 марта 2024 г. по делу № А68-14091/2023

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-14091/2023


Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 20 марта 2024 г.

Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С. В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) Никольский пер., д. 9, <...> ИНН: <***>, ОГРН: <***> к Акционерному обществу "Октава" (далее - АО "Октава") ул. Каминского, д. 24, г. Тула, Тульская область, 300041 ИНН: <***>, ОГРН: <***> о признании за Российской Федерацией в лице Росимущества специального права («золотой акции») в отношении АО "Октава"

при участии в судебном заседании:

от истца в формате веб-конференции – ФИО2 представитель по доверенности, копия диплома,

от ответчика- ФИО3 представитель по доверенности, копия диплома,

УСТАНОВИЛ:

Росимущество обратилось в арбитражный суд к АО "Октава" с исковым заявлением о признании за Российской Федерацией в лице Росимущества специальное право («золотую акцию») в отношении АО «Октава» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Суд перешел к рассмотрению искового заявления в порядке статей 136, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлены фактические обстоятельства явившиеся основанием для подачи искового заявления в арбитражный суд.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) на основании пункта 5.37 Положения, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432, осуществляет юридические действия по защите имущественных прав и иных законных интересов Российской Федерации.

Распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 29.03.1994 № 645-р (далее — Распоряжение) разрешена приватизация Тульского завода «Октава» путем преобразования в акционерное общество открытого типа с последующей продажей его акций.

В соответствии с п. 2 Распоряжения при утверждении плана приватизации необходимо предусмотреть выпуск «золотой акции» со сроком действия 3 года. На основании данного положения п. 1.7 подраздела IV раздела I «Распределение акций в соответствии с выбранным трудовым коллективом вариантом льгот» плана приватизации Тульского завода «Октава» установлена «золотая акция».

На основании Распоряжения АО «Октава» учреждено Комитетом по управлению имуществом Тульской области в соответствии с решением от 25.05.1994 № 282, зарегистрировано постановлением главы администрации Центрального района г. Тулы 26.05.1994 № 1222 (ОГРН <***>).

Соответственно, АО «Октава» является правопреемником Тульского завода «Октава».

В этой связи распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 01.08.1997 № 684-р назначен представитель интересов государства в органах управления и контроля АО «Октава».

Кроме того, решением Комитета по управлению имуществом Тульской области от 18.05.2001 № 74 внесено изменение в п. 1.7 подраздела IV раздела I «Распределение акций в соответствии с выбранным трудовым коллективом вариантом льгот» плана приватизации Тульского завода «Октава», данный пункт изложен в следующей редакции: «Вводится специальное право («золотая акция») на участие Российской Федерации в управлении данным обществом до принятия решения Правительством РФ о его прекращении».

С учетом того, что Правительством Российской Федерации не принималось решение о прекращении специального права («золотой акции»), в связи с наличием правовой неопределенности относительно сохранения специального права («золотой акции») Росимущество заявляет требование о признании за Российской Федерацией в лице Росимущества специального права («золотой акции») в отношении АО «Октава».

Вступившим в силу Федеральным законом от 21.07.1997 №123-Ф3 «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» (далее - Закон о приватизации) в п. 3 ст. 31 установлено, что все «золотые акции» созданных в процессе приватизации открытых акционерных обществ являются предусмотренным ст. 5 Закона о приватизации специальным правом Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований на участие в управлении указанными обществами («золотой акцией»).

В соответствии со ст. 5 Закона о приватизации специальное право «золотой акции» наделяло государство рядом существенных прав. Представители Российской Федерации имели право вето при принятии общим собранием акционеров решения: о внесении изменений и дополнений в устав открытого акционерного общества или об утверждении устава открытого акционерного общества в новой редакции; о реорганизации открытого акционерного общества; о ликвидации открытого акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; об изменении уставного капитала открытого акционерного общества; о заключении указанных в главах X и XI Федерального закона «Об акционерных обществах» крупных сделок и сделок открытого акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность.

Также в ст. 5 Закона о приватизации установлено, что решения о прекращении действия специального права («золотой акции») принимают Правительство Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации или органы муниципального самоуправления, принявшие решение об использовании специального права («золотой акции»); специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении и не подлежит замене на акции открытого акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании указанного права.

Таким образом, с принятием Закона о приватизации специальное право («золотая акция») в отношении ответчика - АО «Октава» не могло быть конвертировано в его акции, а подлежало прекращению только по решению Правительства Российской Федерации.

В преамбуле Распоряжения дана ссылка на Указ Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» (далее - Указ).

Согласно положениями Указа специальное право «золотая акция» на устанавливаемый при ее выпуске срок, который в случае ответчика составлял три года, представляет государству право вето при принятии собранием акционеров решений: о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества; о его реорганизации или ликвидации; о его участии в других предприятиях и объединениях предприятий; о передаче в залог или аренду, продаже и отчуждении иными способами имущества, состав которого определяется планом приватизации предприятия. Передача «золотой акции» в залог или траст не допускалась. Продажа и отчуждение «золотой акции» иными способами до истечения срока ее действия допускалась только по решению органа, принявшего решение о ее выпуске при учреждении акционерного общества. При продаже или отчуждении иными способами «золотая акция» подлежала конвертации в обыкновенную, а особые права, предоставленные ее владельцу в соответствии с Указом, прекращались.

При этом, ни Указом, ни другими нормативными актами не предусматривалось автоматическое прекращение специального права «золотой акции», порядок прекращения специального права не был установлен, и не предусматривалось, что установленный срок специального права является пресекательным.

В последующем, вступившим в силу Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» в ст. 38 были установлены аналогичные положения об использовании специального права («золотая акция»). Так, решение о прекращении действия специального права («золотой акции») принимается соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшими решение об использовании специального права («золотой акции»). Специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении и не подлежит замене на акции открытого акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании указанного права.

При этом новый закон о приватизации не отменил автоматически ранее введённые специальные права «золотая акция».

После принятия указанного закона о приватизации и до настоящего времени Правительством Российской Федерации также не было принято решения о прекращении специального права («золотой акции») в отношении АО «Октава».

Учитывая изложенное, истечение срока закрепления «золотой акции» в собственности государства не влечет последствие в виде прекращения «золотой акции».

Кроме того, решением Комитета по управлению имуществом Тульской области от 18.05.2001 № 74 внесено изменение в п. 1.7 подраздела IV раздела I «Распределение акций в соответствии с выбранным трудовым коллективом вариантом льгот» плана приватизации Тульского завода «Октава», данный пункт изложен в следующей редакции: «Вводится специальное право («золотая акция») на участие Российской Федерации в управлении данным обществом до принятия решения Правительством РФ о его прекращении».

Следовательно, специальное право («золотая акция») в отношении ответчика не прекращено в установленном законом порядке до настоящего времени.

При этом наличие за Российской Федерацией специального права («золотая акция») в отношении ответчика подтверждается выпиской АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (г. Москва) из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Октава» на дату 01.03.2021 №ЦО-СВР-2021/ЦО-1222-7513.

Действие специального права («золотой акции») косвенно подтверждается распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 01.08.1997 № 684-р, которым назначен представитель интересов государства в органах управления и контроля АО «Октава», поскольку данное распоряжение издано по истечении трехлетнего срока действия специального права («золотой акции»).

Изложенные обстоятельства в совокупности вносят правовую неопределенность во взаимоотношениях между акционерами и ответчиком, что препятствует Российской Федерации в лице Росимущества в реализации корпоративных прав как акционера, в том числе прав на участие в управлении АО «Октава».

В этой связи Росимущество заявляет требование о признании за Российской Федерацией в лице Росимущества специального права («золотой акции») в отношении АО «Октава».

Решение по иску о признании права направлено на устранение сомнений в праве, обеспечивает необходимую уверенность в наличии права, придает определенность взаимоотношениям сторон и служит основой для осуществления конкретных правомочий по владению, пользованию и распоряжению имуществом.

Основанием иска являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца права собственности или иного права на имущество.

Так, Росимущество является владеющим «собственником» спорного специального права («золотой акции»), а значит имеет право на предъявление иска как о признании своего права, так и о признании отсутствующим права собственности ответчика.

Представителем ответчика в судебном заседании указанные выше обстоятельства признаны в полном объеме.

В соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Представитель истца просит суд удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в ходе судебного заседания сделал устное заявление о признании исковых требований в полном объеме.

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

На основании абз. 3 п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В силу части 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.




Полномочия представителя АО «Октава» ФИО3 на признание иска следуют из выданной на её имя доверенности №20/23 от 05.10.2023 (сроком действия до 31.12.2024), проверены судом и соответствуют положениям статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признание исковых требований в рассматриваемом случае, является следствием очевидного факта наличия за Российской Федерацией специального права («золотая акция») в отношении ответчика.

Таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания, иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

В связи с указанным, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в соответствии со статьями 12, 304 ГК РФ.

Суд принимает признание ответчиком исковых требований о признании за Российской Федерацией в лице Росимущества специального права («золотую акцию») в отношении АО «Октава».

Руководствуясь статьями 49, 136, 137, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять признание акционерным обществом "Октава" (ОГРН <***>) исковых требований в полном объеме.

Признать за Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом специальное право ("золотую акцию") в отношении акционерного общества "Октава"(ОГРН <***>).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок со дня принятия решения.


Судья С.В. Нестеренко