Постановление от 16 июля 2018 г. по делу № А03-8209/2015

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А03-8209/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 июля 2018 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Бедериной М.Ю.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ФОРЭС-Химия», общества с ограниченной ответственностью «Уралпласт», общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» на определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.12.2017 (судья Губарь И.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 (судьи Иванов О.А., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу № А03-8209/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФОРЭС-Химия» (656015, город Барнаул, проспект Ленина, 80; ИНН 6672248973, ОГРН 1076672038497), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НКМЗ» (620075, город Екатеринбург, улица Гоголя, дом 36, офис 806, ИНН 6671039938, ОРГН 1169658041585) о включении требования в размере 219 597 678 рублей 08 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Другие лица, участвующие в обособленном споре: Коммерческий Банк «Кольцо Урала», общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Терра», Шмотьев Андрей Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью «УГМК-Холдинг», общество с ограниченной ответственностью «Башкирская медь».

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НКМЗ» - Голунов С.А. по доверенности от 18.05.2016; общества с ограниченной ответственностью Коммерческого Банка «Кольцо Урала» - Горская Е.В. по доверенности от 28.10.2016.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.05.2015 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «ФОРЭС-Химия» (далее - ООО «ФОРЭС-Химия», должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.07.2015 в отношении ООО «ФОРЭС-Химия» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гюнтер Анна Николаевна.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.06.2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником и кредиторами на основании решения собрания кредиторов от 19.05.2016, производство по делу о банкротстве прекращено.

Определением от 15.03.2017 Арбитражный суд Алтайского края расторг мировое соглашение, возобновил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФОРЭС-Химия», ввёл процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Гюнтер А.Н.

Постановлением от 25.05.2017 Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение Арбитражного суда Алтайского края от 06.04.2017 и направил для рассмотрения по существу заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НКМЗ» (далее - ООО «ТД «НКМЗ») о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 219 597 678 рублей 08 копеек задолженности.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.12.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «ТД «НКМЗ» в размере 214 123 887 рублей 64 копеек задолженности, а также 5 473 789 рублей 73 копеек пени, подлежащих удовлетворению после погашения сумм основного долга и причитающихся процентов.

Суд первой инстанции исходил из документального подтверждения обязательства должника как поручителя по кредитному договору, отклонив возражения о злоупотреблении правом при уступке банком прав требования к основному должнику и поручителю.

Постановлением от 06.04.2018 Седьмой арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении апелляционных жалоб ООО «ФОРЭС-Химия» , общества с ограниченной ответственностью «Уралпласт» (далее - ООО «Уралпласт», кредитор), общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» (далее - ООО «УК АлтайХимПром»), оставил без изменения определение суда первой инстанции от 15.12.2017.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждения должника и кредиторов о неправильной оценке судом первой инстанции оснований перераспределения акцессорных обязательств в результате последовательных уступок между аффилированными лицами, а также о возможной продаже стоимости предмета залога для погашения всего объема обязательств должника.

В кассационных жалобах ООО «ФОРЭС-Химия», ООО «Уралпласт», ООО «УК АлтайХимПром» просят отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «ТД «НКМЗ» о включении требования в реестр требований кредиторов.

Заявители кассационных жалоб указывают на то, что при заключении договора поручительства ООО «ФОРЭС-Химия» было вправе рассчитывать на возмещение своей ответственности за счёт стоимости заложенного имущества основного должника; после вступления в законную силу решения суда от 12.02.2015 по делу № А60-34782/2014 требование, вытекающее из кредитного договора было разделено на три части и после уступки в пользу нескольких лиц было аккумулировано у ООО «ТД «НКМЗ» с перераспределением акцессорных обязательств в разных пропорциях; указанные сделки дробления обязательства и его аккумулирования заключены между аффилированными лицами; поручительство было связано с залоговым обеспечением обязательства; неблагоприятные последствия для поручителя наступили в связи с уступкой прав требования с ограничением прав на акцессорные обязательства; в результате ООО «ФОРЭС-Химия» не может исполнить обязательство по данной части кредита с получением прав в отношении заложенного имущества, что свидетельствует о допущенном со стороны ООО «ТД «НКМЗ» злоупотреблении правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ООО «ТД «НКМЗ» в отзыве отклонило кассационные жалобы заявителей, указывая на правильную оценку судами подтверждения его требования, вытекающего их кредитного обязательства, судебными актами, а также на отсутствие доказательств злоупотребления правом и причинения вреда имущественным интересам должника.

Коммерческий Банк «Кольцо Урала» (общество с ограниченной ответственностью) (далее - КБ «Кольцо Урала», банк) в отзыве не согласилось с кассационными жалобами заявителей, указывая на противоправный характер действий ООО «ФОРЭС-Химия», направленных на избежание исполнения обязательств по договору поручительства и на получение удовлетворения своих требований за счёт имущества приобретённого должником на деньги банка и переданного в залог банку.

В судебном заседании представители ООО «ТД «НКМЗ», КБ «Кольцо Урала» поддержали возражения против отмены судебных актов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационные жалобы заявителей не подлежат удовлетворению.

На стадии проведения в отношении ООО «ФОРЭС-Химия» процедуры наблюдения суд первой инстанции рассмотрел заявление ООО «ТД «НКМЗ» о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 219 597 678 рублей 08 копеек, обоснованного солидарным обязательством должника как поручителя по договору поручительства от 20.02.2013 № 3699/прч-1-13 за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Терра» (далее - ООО «УК «Терра», заёмщик) задолженности по заключённому с КБ «Кольцо Урала» кредитному договору от 20.02.2013 № 3699/клв-13 в виде кредитной линии с лимитом в сумме 592 988 088 рублей 58 копеек под 14 процентов годовых, предоставленного с целью кредитования капитальных вложений на приобретение, реконструкцию и ремонт приобретаемого недвижимого имущества общей площадью 11 684,17 кв. м, расположенного в административно-офисном комплексе по улице Машиностроителей, 19 в городе Екатеринбурге.

Кроме того, возврат кредита обеспечивался поручительством Шмотьева Андрея Сергеевича по договору от 20.02.2013, а также заключённым с ООО «УК «Терра» договором залога от 21.02.13 № 3699/з-13 и ипотекой в силу закона на основании заключённого между ООО «УК «Терра» и обществом с ограниченной ответственностью «Билд-Инвест» договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.02.2013.

Решением суда от 12.02.2015 по делу № А60-34782/2014 кредитный договор расторгнут досрочно, с ООО «УК «Терра» и ООО «ФОРЭС-Химия» в пользу КБ «Кольцо Урала» солидарно взыскано 581 954 544 рублей 24 копейки задолженности.

Впоследствии требование, вытекающее из неисполнения кредитного договора, в том числе обеспеченное залогом объектов недвижимости основного должника, было установлено в рамках дела № А60-21733/2015 о банкротстве ООО «УК «Терра».

Исходя из положений статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при проверке обоснованности требования и наличия оснований для его включения в реестр требований кредиторов суд рассматривает предъявленные арбитражным управляющим возражения относительно требования, в том числе других кредиторов, предъявивших требования к должнику.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд по существу проверяет доказательства возникновения задолженности на основании положений норм материального права, регулирующих спорные правоотношения. Кредитор, чьё требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения обязательств должника. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, определяются судом на основании требований и возражений участников процесса в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил, что в результате совершённых КБ «Кольцо Урала» возмездных договоров уступки, а также проведённых процессуальных замен в рамках дела № А60-21733/2015 ООО «ТД «НКМЗ» выступило как процессуальным, так и материальным правопреемником в отношении права требования по кредитному договору, а также по договорам поручительства и залога.

С учётом совокупной оценки представленных доказательств согласно статье 71 АПК РФ о реализации залогового имущества основного должника в деле о его банкротстве, обеспечительного характера обязательства поручителя-должника в настоящем деле суд первой инстанции, исходя из положений статьи 365 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в пунктах 30, 54, 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», правильно установил обоснованность требования ООО «ТД «НКМЗ» в размере 219 597 677 рублей 37 копеек, подлежащего включению в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 134, 137, 138 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом апелляционной инстанции.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой оценки обстоятельств в данном обособленном споре.

Приведённые заявителями в кассационных жалобах доводы относительно неправильной оценки последствий перераспределения акцессорных обязательств вследствие заключения между аффилированными лицами договоров уступок прав требований, совершения этих сделок в целях причинения вреда интересам должника и злоупотреблении правом не могут быть приняты во внимание, поскольку по существу выражают несогласие с установленными обстоятельствами по данному спору и не свидетельствуют о нарушении судами норм Закона о банкротстве об установлении требования к должнику-поручителю в соответствии с существующей судебной практикой.


Утверждение заявителей о достаточности стоимости предмета залога ООО «УК «Терра» для погашения всего объёма обязательств должника перед залоговыми кредиторами и его возможной продаже по цене выше утверждённой судом начальной продажной стоимости не основано на достоверных доказательствах.

Таким образом, кассационные жалобы заявителей на судебные акты не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.12.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по делу № А03-8209/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ФОРЭС-Химия»,общества с ограниченной ответственностью «Уралпласт», общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Мелихов

Судьи М.Ю. Бедерина

В.А. Лошкомоева