Решение от 2 июля 2019 г. по делу № А32-4530/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело №А32-4530/2019
02 июля 2019 г.
г. Краснодар


Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2019 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Александровой Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, пос. Лесные поляны)

к ФИО2 (г. Оберких), ФИО3 (пос. Лесные поляны), акционерному обществу «Регистратор КРЦ» (350049, <...>)

третьи лица не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «ФАРГЛАСС» (353620, Краснодарский край, Щербиновский район, ст-ца. Старощербиновская, ул. Чкалова, дом 160, корп. 1),

о признании договора купли-продажи от 06.10.2011 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «ФАЕРГЛАСС» в количестве 30 штук, заключенного между ФИО2 и ФИО4, недействительным и применить последствия его недействительности, о признании договора купли-продажи от 02.12.2013 года именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «ФАЕРГЛАСС» в количестве 20 штук, заключенного между ФИО2 и ФИО5, недействительным и применить последствия его недействительности, об обязании АО «Регистратор КРЦ» осуществить перевод именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «ФАЕРГЛАСС» в количестве 50 штук с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6 (доверенность от 26.03.2019),

от ответчиков: явка представителей не обеспечена,

от третьих лиц: явка представителей не обеспечена,

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), акционерному обществу «Регистратор КРЦ» (далее – АО «Регистратор КРЦ») со следующими требованиями:

- о признании договора купли-продажи от 06.10.2011 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «ФАЕРГЛАСС» в количестве 30 штук, заключенного между ФИО2 и ФИО4, недействительным и применить последствия его недействительности,

- о признании договора купли-продажи от 02.12.2013 года именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «ФАЕРГЛАСС» в количестве 20 штук, заключенного между ФИО2 и ФИО4, недействительным и применить последствия его недействительности,

- об обязании АО «Регистратор КРЦ» осуществить перевод именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «ФАЕРГЛАСС» в количестве 50 штук с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО4.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (права участника совместной собственности на акции) ФИО4 (первый ответчик), не получив согласия супруги ФИО1 на отчуждение акций по договорам купли-продажи от 06.10.2011, от 02.12.2013 продал их второму ответчику (ФИО2).

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121-123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, а также по почте.

ФИО2 направил в электронном виде в системе «Мой Арбитр» ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

В связи с этим, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) были заключены договор купли-продажи обыкновенных акций от 06.10.2011, договор купли-продажи обыкновенных акций от 02.12.2013, предметом которых была продажа акций ЗАО «Фаергласс».

Между тем, согласно материалам дела, ФИО1 состоит в браке с ФИО4 с 06.02.1993.

При этом, о совершенных сделках истцу известно не было, согласия на отчуждение акций ЗАО «Фаергласс» ФИО1 не давала.

Полагая оспариваемые сделки совершенной с нарушением правил распоряжения совместным имуществом супругов ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона, то есть после 01.09.2013.

Поскольку договор купли-продажи обыкновенных акций от 06.10.2011 был заключен сторонами до вступления в силу изменений Гражданского кодекса Российской Федерации, введенных Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в прежней редакции.

К договору купли-продажи акций от 02.12.2013 подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

При этом не имеет значения, на имя кого из супругов оформлено такое имущество, а также кем из них вносились деньги при его приобретении.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Иное установлено частью 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в силу которого для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Поскольку ценные бумаги с точки зрения классификации вещей относятся к движимым вещам, и поскольку законом не установлена обязательность государственной регистрации сделки с акциями, сделки по распоряжению акциями подчинены правилам пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Действующее законодательство (Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") не содержат указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами.

Верховный Суд Российской Федерации в обзоре судебной практики "Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации" (Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации, 2002, N 5 - 6), отметил, что пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса имеет в виду сделки, подлежащие именно государственной, а не иной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Сделка по продаже акций супруга может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Обязанность доказывания этих обстоятельств возлагается на истца.

Между тем, ФИО1 в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что ФИО2 приобретая акции, знал или должен была знать о несогласии ФИО1 на совершение оспариваемых сделок, не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что при заключении договоров купли-продажи обыкновенных акций от 06.10.2011, от 02.12.2013 ФИО4 действовал согласованно со своей супругой ФИО1 и каких-либо ограничений на совершение сделки не имелось. Соответственно, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, ответчиком ФИО2 было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, являющаяся предметом спора по настоящему спору, является оспоримой.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковое заявление подано истицей 30.01.2019, то есть по истечении более чем 7 и 5 лет соответственно после совершения оспариваемых сделок – договоров купли-продажи акций от 06.10.2011 и от 02.12.2013.

ФИО1, состоящая в браке с ответчиком ФИО4, предполагающим ведение совместного хозяйства с ним, проживающая по одному адресу, должна была узнать о сделке не позднее даты ее совершения.

При этом, истцом не представлено, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, доказательств опровергающих вывод суда о том, с какого именно момента истица знала или могла узнать о совершенной сделке.

Принимая во внимание, что в деле отсутствуют доказательства сокрытия ФИО4 факта совершения оспариваемой сделки, а также принятие ФИО1 каких-либо разумных мер к своевременному получению информации о совершенной сделке, суд первой инстанции полагает, что иск об оспаривании договора купли-продажи акций был подан за пределами годичного срока исковой давности о признании недействительной оспоримой сделки.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования о признании договоров купли-продажи обыкновенных акций от 06.10.2011, от 02.12.2013г., заключенного между ФИО4 и ФИО2, недействительным и применении последствий ее недействительности, удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении требования истца о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных акций от 06.10.2011, от 02.12.2013г. отказано, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде обязании АО «Регистратор КРЦ» осуществить перевод именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «ФАЕРГЛАСС» в количестве 50 штук с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО4

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче заявлений неимущественного характера, в том числе заявлений о признании права, заявлений о присуждении к исполнению обязанности в натуре, уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Истцом было заявлено два неимущественных требования, (о признании недействительными договоров). Требование истца об обязании АО «Регистратор КРЦ» осуществить перевод именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «ФАЕРГЛАСС» является последствием в случае признания сделок недействительными.

При применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах"). С учетом этого, размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.

При обращении с иском ФИО1 была оплачена государственная пошлина по иску в размере 18000 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 22.01.2019 на сумму 12 000 рублей, чеком – ордером от 04.02.2019 на сумму 6000 рублей.

Излишне уплаченная государственная пошлина по иску подлежит возврату истцу из федерального бюджета в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в размере 6000 рублей.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины. Выдать справку.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Р.А. Решетников