Решение от 13 ноября 2023 г. по делу № А40-53809/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-53809/23-64-438
г. Москва
13 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2023года

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2023 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе: Судьи Чекмаревой НА.

при ведении протокола помощником судьи Ерошик Е.Л.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" (115172, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Зарубеж-Тур" (127254, <...>, ЭТАЖ 1, ПОМ. XVI, КОМ. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04Г04.2012, ИНН: <***>),

третье лицо: Управление Росреестра г. Москве,

- о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2021 №2А

недействительным

при участии:

от истца - ФИО1 по дов. от 01.02.2023

от ответчика - ФИО2 по дов. от 16.03.2023; ФИО3 по дов. от 16.03.2023

от третьего лица - не явились, извещены



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспресс" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Зарубеж-Тур" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества № 2А от 30.06.2021 г № 2а недействительным.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по доводам искового заявления со ссылкой на представленные доказательства. Исковые требования мотивированы тем, что договор №2А о продаже недвижимого имущества был заключен с нарушением интересов юридического лица - директор заключил договор явно в ущерб организации, о чем знала и должна была знать другая сторона; а также сделка совершена под влиянием неблагоприятных обстоятельств в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик исковые требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, отзыв на иск не представило, исковые требования не оспорило, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Экспресс» (истец, продавец) и ООО «Зарубеж-Тур» (ответчик, покупатель) был заключен договор № 2А о продаже недвижимого имущества (здания), принадлежащего истцу на праве собственности.

Перед заключением основного договора истцом и ответчиком был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому было условие, что, если земельный участок, на котором расположено здание не оформлен, стороны совместно обязуются принять действия по оформлению земельного участка под зданием, подъезда к зданию и части для технических нужд. Если земельный участок (аренда, сервитут) не будет оформлен, Основной договор не подписывается, аванс возвращается в указанном случае.

ООО «Экспресс» считает, что договор купли-продажи недвижимого имущества был заключен с нарушением интересов юридического лица , так как директор заключил договор явно в ущерб организации, о чем знала или должна была знать другая сторона (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

На момент сделки кадастровая стоимость здания составляла 32 635 498 рублей. Договор же был составлен только на 12 150 000 рублей, из которых истцу был перечислен только аванс в размере 2 350 000 рублей.

Кроме того, данная сделка совершенная под влиянием неблагоприятных обстоятельств, что является основанием для признания заключенной сделки недействительной в соответствии с положением ст. 179 ГК РФ. На момент заключения сделки у генерального директора ФИО4 жена ФИО5 тяжело болела, лечение требовало длительного и дорогостоящего лечения. Смерть ФИО5 наступила 08.11.2022 года, что подтверждается свидетельством о смерти. О данных обстоятельствах ответчику также было известно.

При заключении договора экземпляр договора истцу не передавался, у истца в наличие есть лишь предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества.

На момент подачи искового заявления право собственности от истца к ответчику не перешло и не было зарегистрировано.

Как указывает истец, договор от 30.06.2021 года № 2а был заключен в нарушении положения пункта 5.3.2 предварительного договора № 1а от 17.05.2021 года, по условиям которого основной договор не должен был подписываться, поскольку не оформлен земельный участок. Несмотря на это, под влиянием тяжелых семейных условий ФИО4 вынужден был подписать основной договор, что противоречило условиям основного договора.

Кроме того, само здание было внесено в уставный капитал общества на основании договора о передаче имущества в качестве взноса в уставный капитал от 05.11.2001 года. При продаже здания как доли в уставном капитале требовалось нотариальное согласие супруги. Согласие супруги не было получено ФИО4, поскольку его супруга болела тяжелым заболеванием, нуждалась в длительном и дорогостоящем лечении. В связи с чем, ФИО4 вынужден был осуществить данную сделку на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Со ссылкой на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился с настоящим иском в суд.

Проанализировав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу абз.2 п.2 ст. 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, исходя из вышеназванных норм, необходимым условием для удовлетворения заявленных в суд требований являются:

а) наличие факта нарушения и наступление неблагоприятных последствий

б) установление обстоятельств, подтверждающих, могут ли права быть восстановлены избранным способом защиты.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

На основании ч.2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закон или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно п.3 ст.40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Сделка, совершенная лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, с превышением полномочий, установленных уставом и иными внутренними документами Общества, может быть признана недействительной на основании ст. 174 ГК РФ.

В частности, в соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, ограничены уставом общества или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении указанное лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

В соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Суд отклоняет доводы истца о том, что оспариваемый договор заключен явно в ущерб организации, поскольку доказательств данного факта истцом в материалы дела не представлено.

В силу части 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому тронами передаточному акту или иному документу о передаче.

Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче недвижимости на условиях, предусмотренных договором, считается отказом соответственно продавца от исполнения обязанности передать имущество, а покупателя - обязанности принять имущество.

С учетом того, что Договор № 2А купли-продажи подписан обеими сторонами, то у ООО «Экспресс» возникла обязанность передать ООО «Зарубеж-Тур» по акту приема-передачи Здание, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 167,4 кв. п., кадастровый номер 77:01:0006021:1001.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), (покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. На основании пункта 1 статьи 549 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется ведать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии со статьей 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Заключенный между истцом и ответчиком, договор купли-продажи нежилого помещения 30 июня 2021 года заключен в установленной форме, содержит все существенные условия, необходимые для данного вида договоров с учетом положений ст.ст. 454, 455, 549, 550, 554 ГК РФ 14 июля 2022 года между сторонами было подписано соглашение о гарантийном обязательстве, в котором стороны подтвердили свое намерение к исполнению условий заключенного Договора, а также договорились, что стороны не будут совершать действий, направленные против друг друга, во вред друг друга и направляют свои силы и возможности на завершение действий, связанных с правовым оформлением сделки и регистрации договора. Следовательно, договор был одобрен и исполнялся сторонами.

Ответчик пояснил, что договор был сдан на регистрацию (№0558/2021-1083301-0 от 01 июля 2021 года). В последующем, Росреестр приостановил регистрацию Договора, поскольку имелись обременения со стороны Службы судебных приставов, связи с образовавшейся задолженностью, а также со стороны Росреестра имелись обременения, связанные с фактическими расхождениями размера площади здания и данными площади здания, указанные в Росреестре. Согласно выписке из ЕГРН площадь здания составляет 193,7 кв. м. и кадастровая стоимость установлена по состоянию на 09 декабря 2016 исходя из расчета указанной площади в размере 32 635 498 рублей. Однако, в настоящий момент в результате сноса части здания, которая была признана самовольной постройкой, площадь здания составляет 167,4 кв. м. Факт уменьшения площади здания подтверждается документами, следовательно, кадастровая стоимость здания значительно меньше заявленной. Также в качестве частичного исполнения по Договору ООО «Зарубеж-Тур» произвело платежи на основании платежных поручений № 4227 от 17 мак 2021 года, № 4470 от 11 ноября 2021 года, № 4289 от 01 июля 1 года, № 4588 от 15 апреля 2022 года, №1690 от 01 июля 2022 года, № 4717 от 24 июля 2022 года, № 4708 от 15 июля 2022 года на общую сумму 2 300 000 рублей.

Ответчик пояснил, что о продаже доли ООО «Экспресс» гражданину ФИО6 29 ноября 2022 года узнал в ходе рассмотрения дела № А40-7271/22-121-953.

Ответчик ссылается на то, что бывший Генеральный директор ООО «Экспресс» ФИО4, Генеральный директор ООО«Экспресс» ФИО6 и ФИО7 предварительно договорившись, произвели дважды продажу актива ООО «Экспресс», что привело к нарушению прав ООО «Зарубеж-Тур».

Проанализировав доводы представителя ответчика и представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что в данном случае видна заинтересованность и взаимосвязь лиц сделки по смене учредителя и генерального директора ООО «Экспресс».

В соответствии с действующим законодательством о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Ссылка истца на ст. 179 ГК РФ в обоснование недействительности сделки является не обоснованной, поскольку согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Под обманом понимается намеренное введение в заблуждение участника сделки его контрагентом или иным лицом, непосредственно заинтересованным в данной сделке, и при этом обман может касаться не только элементов самой сделки, но и затрагивать обстоятельства, находящиеся за ее пределами, в частности относиться к мотиву сделки, то для признания сделки недействительной необходимо установление того обстоятельства, что обман касается таких существенных моментов, под влиянием которых, сторона пошла на заключение сделки, которая бы никогда не состоялась, если бы лицо имело истинное представление о действительности.

Обман предполагает определенное виновное поведение стороны, пытающейся убедить другую сторону в таких качествах, свойствах, последствиях сделки, которые заведомо наступить не могут. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшей стороны происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий других лиц, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение, и приобретает юридическое значение только тогда, когда к нему прибегают, как к средству склонить другую сторону к совершению сделки. При этом заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиком каких-либо действий, направленных на обман истца относительно совершаемой сделки либо факта вынужденного заключения истцом договора, чем сознательно воспользовался ответчик.

Доводы истца об отсутствии согласия супруги ФИО4 судом отклоняются, поскольку смерть ФИО5 наступила 08.11.2022 года, в связи с чем, отсутствие либо наличие ее согласия не могло повлиять на действительность оспариваемого договора.

Кроме того, в силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Необходимость получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга требуется для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке.

В соответствии со с. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 1,2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу о недоказанности заявленных истцом обстоятельств для недействительности сделки, в связи с чем, доказательств недействительности оспариваемой сделки по заявленным основаниям в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ, поскольку исковые требования заявлены необоснованно.

На основании ст.ст. 8, 12, 166, 167, 168, 174, 179, 181 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 7, 65, 71, 104, 110,123, 167, 161, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятыйарбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полномобъеме.


Судья Н.А. Чекмарева