Постановление от 2 февраля 2023 г. по делу № А40-34530/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

02.02.2023

Дело № А40-34530/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2023

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "ИМИ" – ФИО1 (доверенность от 02.11.2020);

от общества с ограниченной ответственностью "Деловой интерьер"– ФИО2 (доверенность от 15.07.2022);

от ФИО3 – не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деловой интерьер"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу №А40-34530/2021

по иску акционерного общества "ИМИ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой интерьер",

третье лицо: ФИО3,

о взыскании задолженности,



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ИМИ" (далее - АО "ИМИ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой интерьер" (далее - ООО "Деловой интерьер", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества №ДИ/ИМИ от 20.03.2018 г. в размере 50 545 340 рублей 48 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Деловой интерьер" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от АО "ИМИ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО "ИМИ" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "ИМИ" (продавец) и ООО "Деловой интерьер" (покупатель) 20.03.2018 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №ДИ/ИМИ, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объекты недвижимости, общей площадью 4 651,7 кв.м, расположенные по адресу: <...>.

Согласно пункту 1.1 Договора покупатель уведомлен, что на момент заключения Договора помещения находятся в ипотеке (залоге) у гр. ФИО3, согласно договору ипотеки №3/1706 от 19.01.2012 и договора уступки прав требований от 25.10.2017.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая сумма, подлежащая уплате по договору, составляет 302 360 500 рублей, в том числе НДС 18% 46 122 788 рублей 14 копеек.

Оплату по договору покупатель производит в течение 3 банковских дней после регистрации перехода права собственности путем перечисления денежных средств на реквизиты указанные продавцом (п. 2.2 договора).

Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (пункт 2.3 Договора).

Передача объектов покупателю подтверждается актом приема-передачи от 05.04.2018, подписанным сторонами.

Переход права собственности зарегистрирован в едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) 05.04.2018.

Пунктом 2.4 Договора купли-продажи № ДИ/ИМИ от 20.03.2018 (далее - Договор) стороны предусмотрели, что обязательство по оплате цены Договора может быть прекращено путем любым иным, предусмотренном главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) способом, в частности, путем зачета.

06.04.2018 АО "ИМИ" и ООО "Деловой интерьер" подписали соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому ООО "Деловой интерьер" признает и не оспаривает остаток задолженности на сумму 50 545 340 рублей 48 копеек (пункт 7).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2022 по делу №А40-268568/18 зачет встречных однородных требований на сумму 50 545 340 рублей 48 копеек признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств сторон.

Как указывает истец, ответчик в нарушение условий договора оплату за недвижимое имущество в полном объеме не произвел, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 50 545 340 рублей 48 копеек.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 309, 310, 454, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанции учитывали признание соглашения, заключенного между АО "ИМИ", ООО "Деловой интерьер", ФИО3, недействительной сделкой и восстановление определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2022 по делу № А40-268568/2018 взаимных обязательств сторон, а также исходили из недоказанности оплаты ООО "Деловой интерьер" стоимости имущества, переданного покупателю по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 по делу №А40-268568/2018 АО "ИМИ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2022 по делу №А40-268568/2018 зачет встречных однородных требований, совершенный на основании заявления ООО «Деловой интерьер» о зачете встречных однородных требований от 08.11.2018 на сумму 50 545 340,48 руб. признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ООО «Деловой интерьер» перед АО «ИМИ» в размере 50 545 340,48 руб., возникшая по договору купли-продажи недвижимого имущества №ДИИМИ от 20.03.2018, восстановлены обязательства АО «ИМИ» перед ООО «Деловой интерьер» в размере 50 545 340,48 руб. в части исполненных ООО «Деловой интерьер» за АО «ИМИ» перед ПАО «Сбербанк России» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1710 от 19.01.2012 и договору поручительства № П/1702 от 19.01.2012.

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами: директор АО «ИМИ» ФИО4 в разное время подписывала документы от имени АО «ИМИ», ООО «Деловой интерьер», ООО «Технопродукт автомотив», ЗАО «Техно менеджмент», что подтверждает вхождение названных обществ в одну группу лиц. Факт вхождения ООО «Деловой Интерьер» и АО «ИМИ» в одну группу лиц также подтвержден вступившим в законную силу судебным актом – постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2017 по делу № А40-43151/15.

Кроме того, суды установили, что вхождение в одну группу лиц АО «ИМИ», ООО «Деловой Интерьер», ФИО5 и ФИО3 установлено в определении Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2019 по делу №А40-56312/2017.

Отклоняя доводы ООО "Деловой Интерьер" о том, что обязательства по оплате договора купли-продажи недвижимого имущества прекращены зачетом, суды исходили из того, что соглашение признано недействительной сделкой, а условиями договора предусмотрена оплата денежных средств продавцу (истцу), а не иному лицу (залогодержателю).

При этом исходя из условий договора, ФИО3 не является участником денежных правоотношений продавца и покупателя по сделке купли-продажи недвижимого имущества, в связи с чем, удержание продавцом ООО "Деловой Интерьер" цены договора в пользу ФИО3 против воли продавца АО "ИМИ" и без заключенного дополнительного соглашения является нарушением условий договора.

Отклоняя ссылку на соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество №1 от 14.02.2012, суд апелляционной инстанции указал, что условия соглашения не предусматривают реализацию предмета ипотеки путем заключения договора купли-продажи между залогодателем (АО "ИМИ") и ООО "Деловой Интерьер".

Как отметил суд апелляционной инстанции, договор купли-продажи №ДИ/ИМИ от 20.03.2018 между АО "ИМИ" и ООО "Деловой Интерьер" представляет собой самостоятельную гражданско-правовую сделку и не является результатом исполнения залогодержателем (ФИО3) и залогодателем (АО "ИМИ") условий Соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что при заключении Договора купли-продажи от 20.03.2018 стороны преследовали иные цели: заключить безденежную сделку (оплатив зачетом) по выводу ликвидного недвижимого имущества АО "ИМИ" в предбанкротный период на подконтрольное аффилированное лицо ООО "Деловой Интерьер", для дальнейшего избежания включения данных нежилых помещений в конкурсную массу АО "ИМИ", суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу №А40-34530/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: И.В. Лазарева


Е.Ю. Филина