Решение от 19 июля 2023 г. по делу № А49-2209/2023

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А49-2209/2023
г. Пенза
19 июля 2023 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ж.В. Кудрявцевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Бурда, рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску Центрального банка Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации ИНН <***> ОГРН <***> (107016, <...>; 603008, <...>)

к Открытому акционерному обществу "Пензаводмелиорация" ИНН <***>, ОГРН <***> (440015, <...>)

о принудительном исполнении предписания Банка России от 04.04.2022 №Т4-35-2-3/7038, от 01.06.2022 №Т4-35-2-1/11191

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 - представитель по доверенности;

от ответчика: не явились;

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании ОАО «Пензаводмелиорация» в срок не позднее 20 (двадцати) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить:

1) предписание Банка России о предоставлении документов от 04.04.2022 № Т4-35-2-3/7038 путем представления в адрес Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (603008, <...>):

а) сведений о формировании комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту с приложением копий подтверждающих документов (в частности копии протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение о формировании комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту);

б) копии внутреннего документа, определяющего компетенцию и порядок деятельности комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту;

в) копии протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении документа, определяющего компетенцию и порядок деятельности комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту;

В случае отсутствия у Общества каких-либо документов (информации), запрошенных предписанием от 04.04.2022 .№ Т4-35-2-3/7038 представить объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Представляемые документы должны быть сшиты, пронумерованы, подписаны единоличным исполнительным органом Общества или иным уполномоченным лицом с приложением соответствующей доверенности и скреплены печатью Общества (при наличии) и содержать ссылку на исходящий номер предписания от 04.04.2022 № Т4-35-2-3/7038.

2) предписание Банка России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о предоставлении документов от 01.06.2022 № Т4-35-2-1/11191 путем представления в адрес Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (603008, <...>):

а) сведений об утверждении годовых отчетов Общества за 2019 и 2020 гг., общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) с приложением копий подтверждающих документов (копии протокола общего собрания акционеров или заседания совета директоров);

В случае отсутствия у Общества каких-либо документов (информации), запрошенных предписанием от 01.06.2022 № Т4-35-2-1/11191 представить объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Представляемые документы должны быть сшиты, пронумерованы, подписаны единоличным исполнительным органом Общества или иным уполномоченным лицом с приложением соответствующей доверенности и скреплены печатью Общества (при наличии) и содержать ссылку на исходящий номер предписания от 01.06.2022 № Т4-35-2-1/11191.

В судебном заседании представитель истца просил исковые требования удовлетворить в полном объеме, суду пояснив, что в ходе проверки ответчик уклонялся от получения писем, предписаний и дачи пояснений, а также не предпринимал действий, направленных на устранение выявленных нарушений, в настоящее время допущенные нарушения им не устранены.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором просил в удовлетворении иска отказать, отметив, что в его адрес не направлялись предписание и исковое заявление.

Судебное разбирательство назначено на 05.07.2023г.

Информация о назначении судебного заседания и движении дела, согласно абзацу второму части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размещена на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru.

Ответчик извещен в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие надлежаще извещенных участников процесса.

Выслушав пояснения стороны, оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Открытое акционерное общество «Пензаводмелиорация» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.1992 Администрацией Октябрьского района г.Пензы, обществу присвоен ИНН <***> и ОГРН <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с положениями статьи 87.1 Закона № 208-ФЗ «ОБ акционерных обществах» в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль.

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.

Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном обществе должен осуществляться внутренний аудит. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества. Условия трудового договора с указанными лицами утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества. В случае, если внутренними документами публичного общества, указанными в настоящем пункте, предусмотрена возможность осуществления внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества.

В ходе осуществления Волго-Вятским ГУ Банк России (далее Главное управление) контроля за соблюдением акционерным обществом «Пензаводмелиорация» (далее Общество) требований пункта 2 ст. 87.1 ФЗ РФ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в части организации системы управления рисками и внутреннего контроля установлено не соблюдение Обществом требований закона.

22.02.2022 года Главным Управлением в адрес ОАО «Пензаводмеллиорация» направлен запрос о представлении информации № Т4-35-2-3/3884 (далее - Запрос), согласно которому Обществу надлежало в срок не позднее 20 рабочих дней с даты получения Запроса представить следующие документы и сведения:

1. Сведения о формировании комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту с приложением копий подтверждающих документов (в частности копии протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение о формировании комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту);

2. Копию внутреннего документа, определяющего компетенцию и порядок деятельности комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту;

3. Копию протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении документа, определяющего компетенцию и порядок деятельности комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту;

В случае отсутствия у Общества каких-либо документов, указанных в Запросе, Общество должно было предоставить объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Запрос был направлен заказным почтовым отправлением по адресу Общества, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В связи с тем, что Общество не предприняло мер для получения запроса, почтовое отправление с запросом было возвращено в Волго-Вятское ГУ Банка России. Документы, указанные в запросе, Главным управлением в установленный срок получены не были.

В связи с изложенным Главным управлением в адрес Общества было направлено предписание о предоставлении документов № Т4-35-2-3/7038 от 04.04.2022 (далее - Предписание от 04.04.2022), содержащее требования о представлении документов, аналогичных указанным в Запросе, в срок не позднее 20 рабочих дней с даты получения Предписания от 04.04.2022.

В ходе проведения Главным управлением контрольных мероприятий, направленных на соблюдение требований законодательства Российской Федерации, в адрес ОАО «Пензаводмелиорация» было направлено предписание Банка России о предоставлении документов от 04.04.2022 № Т4-35-2-3/7038 (почтовый идентификатор № 60377470001656).

В связи с неисполнением ОАО «Пензаводмелиорация» Предписаний в адрес Арбитражного суда Пензенской области, а также в адрес Общества, как заинтересованного лица, было направлено Заявление, почтовый идентификатор № 60377481002710.

При этом Предписания и Заявление в адрес ОАО «Пензаводмелиорация» были направлены заказными почтовыми отправлениями с уведомлениями о вручении по адресу Общества, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), что подтверждается списками внутренних почтовых отправлений № 38 от 05.04.2022, № 29 от 02.06.2022 и № 58 от 06.03.2023, а также отчётами об отслеживании отправлений с почтовыми идентификаторами 60377470001656, 60377472000602 и 60377481002710.

В связи с тем, что Общество не предприняло мер для получения Предписания от 04.04.2022, почтовое отправление с Предписанием от 04.04.2022 было возвращено в Волго-Вятское ГУ Банка России.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с Законом № 39-ФЗ.

Состав, порядок и сроки раскрытия информации на рынке ценных бумаг установлены Положением Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение № 714-П), вступившим в силу 01.10.2021, а также действовавшим до 01.10.2021 Положением Банка России от 30,12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение № 454- П).

Согласно пункту 6 статьи 97 ГК РФ публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 92 Закона об АО публичное общество обязано раскрывать, в том числе, годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.5

Согласно пунктам 57.3, 57.4 Положения № 714-П акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети «Интернет» в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества (даты составления документа, которым оформлено решение единственного акционера об утверждении годового отчета акционерного общества).

Текст годового отчета акционерного общества должен быть доступен на странице в сети «Интернет» в течение не менее 3 лет с даты его опубликования в сети «Интернет».

В соответствии с пунктами 70.6, 70.7 Положения № 454-П акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее двух дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества.

Текст годового отчета акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее трех лет с даты истечения срока, установленного Положением № 454-П для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока - с даты его опубликования в сети Интернет.

В ходе проверочных мероприятий Главным управлением было установлено, что в нарушение требований законодательства Российской Федерации ОАО «Пензаводмелиорация» на странице в сети Интернет не опубликованы тексты годовых отчетов Общества за 2019 и 2020 гг.

В связи с чем Главным управлением в адрес Общества было направлено предписание Банка России о предоставлении документов № Т4-35-2-1/18729 от 12.08.2021 (далее - Предписание от 12.08.2021), согласно которому ОАО «Пензаводмелиорация» надлежало в срок не позднее 15 рабочих дней с даты получения Предписания от 12.08.2021 предоставить следующие документы и сведения: 1) Сведения об утверждении годовых отчетов Общества за 2019 и 2020 гг. общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом)8 с приложением копий подтверждающих документов (копии протокола общего собрания акционеров или заседания совета директоров). 2) В случае отсутствия у Общества каких-либо документов (информации), запрошенных Предписанием от 12.08.2021, - объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Предписание от 12.08.2021, направленное заказным почтовым отправлением по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, было возвращено в Волго-Вятское ГУ Банка России.

Документы и сведения, указанные в Предписании от 12.08.2021, Главным управлением в установленный срок получены не были.

С учетом изложенного, в адрес ОАО «Пензаводмелиорация» было направлено предписание Банка России № Т4-35-2-1/313 от 12.01.2022 о предоставлении документов (далее — Предписание от 12.01.2022), содержащее требование о предоставлении документов и сведений, аналогичных указанным в Предписании от 12.08.2021, со сроком исполнения - 15 рабочих дней с даты получения Предписания от 12.01.2022.

Предписание от 12.01.2022, направленное заказным почтовым отправлением по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения корреспонденции.

Главным управлением в адрес ОАО «Пензаводмелиорация» было направлено предписание Банка России № Т4-35-2-1/11191 от 01.06.2022 (далее - Предписание от 01.06.2022) о предоставлении документов с требованием, аналогичным указанному в Предписании от 12.08.2021 (почтовый идентификатор № 60377472000602), со сроком исполнения - 15 рабочих дней с даты получения Предписания от 01.06.2022. Предписание от 01.06.2022, направленное заказным почтовым отправлением по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения корреспонденции

В связи с неисполнением ОАО «Пензаводмелиорация» Предписания в адрес Арбитражного суда Пензенской области, а также в адрес Общества, как заинтересованного лица, было направлено Заявление, почтовый идентификатор № 60377481002710.

При этом Предписание и Заявление в адрес ОАО «Пензаводмелиорация» были направлены заказными почтовыми отправлениями с уведомлениями о вручении по адресу Общества, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), что подтверждается списками внутренних почтовых отправлений № 38 от 05.04.2022, № 29 от 02.06.2022 и № 58 от 06.03.2023, а также отчётами об отслеживании отправлений с почтовыми идентификаторами 60377470001656, 60377472000602 и 60377481002710.

В связи с неполучением Обществом корреспонденции по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (440054, <...>), Главным управлением в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области направлено письмо о принятии соответствующих мер в отношении Общества.

Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области и Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы подтвердили достоверность данных об адресе ОАО «Пензаводмелиорация», указанном в ЕГРЮЛ - 440054, <...>.

Вместе с тем Обществом не предпринято мер для получения Предписаний и Заявления и, как следствие, почтовые отправления с Предписаниями были возвращены в Волго-Вятское ГУ Банка России 11.05.2022 и 06.07.2022 соответственно, в отношении Заявления установлен факт неудачной попытки его вручения.

До настоящего времени Общество не представило доводов/доказательств, подтверждающих отсутствие у ОАО «Пензаводмелиорация» обязанности по формированию в совете директоров ОАО «Пензаводмелиорация» комитета по аудиту, а также обязанности, связанной с раскрытием годовых отчетов ОАО «Пензаводмелиорация» за 2019 и 2020 гг. в соответствии с требованиями законодательства.

Главное управление не согласно с доводом Общества о неисполнимости решения суда, принятого по требованиям Предписаний по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России, и являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

Требования Предписаний о направлении в адрес Главного управления соответствующих документов имеет понятный, определённый и исполнимый характер. При этом Предписания предусматривали альтернативные способы их исполнения, такие как предоставление предусмотренных в Предписаниях документов либо, в случае их отсутствия, представление объяснений (с приложением копий подтверждающих документов) и не указывали на принятие мер, направленных на недопущение нарушений законодательства Российской Федерации в дальнейшей деятельности Общества.

Таким образом, довод ОАО «Пензаводмелиорация» о неисполнимости требований Банка России в отношении принятия мер, направленных на недопущение нарушений законодательства Российской Федерации в дальнейшей деятельности Общества не имеет под собой правовых оснований в рассматриваемом деле

Дополнительно истец отметил, что в период с 2016 по 2022 в отношении Общества было возбуждено 14 дел об административных правонарушениях (в том числе по части 9 статьи 19.5, части 2 статьи 15.19 и части 1 статьи 20.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. По всем делам Обществу были назначены административные наказания.

Таким образом, Обществом неоднократно нарушались требования законодательства Российской Федерации, что не позволяет охарактеризовать Общество как добросовестного участника корпоративных отношений.

Согласно пунктам 34 - 35 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, почтовые отправления возвращаются отправителям по истечении установленного срока хранения при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям), в том числе по причине неявки адресата либо отсутствия адресата по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 63, 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с этим она была возвращена по истечении срока хранения.

На основании изложенного суд отклоняет возражения ответчика о неполучении им запроса и предписаний Главного управления.

Поскольку в установленные сроки предписания о предоставлении документов от 04.04.2022 № Т4-35-2-3/7038, от 01.06.2022 № Т4-35-2-1/11191 Обществом не исполнено, истец обратился в суд с настоящим иском.

Право Банка России выносить предписания по вопросам, предусмотренным законом, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также право на обращение в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания предусмотрено положениями статей 11, 14 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ (ред. от 30.12.2021) "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Буквальное толкование пункта 18.4 статьи 4 Закона №86-ФЗ свидетельствует о том, что защита прав и законных интересов акционеров обеспечивается эффективностью реализации Банком России публичных функций, стабильностью правопорядка в регулируемой сфере правоотношений.

Действия Банка России регулирующего характера в этой сфере обусловлены его конституционными функциями и направлены на реализацию возложенных на него государственных или публично-правовых функций.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 №538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий. Главное управление является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в суде.

Суд признает изложенные в предписании требования Банка России законными и обоснованными по следующим основаниям.

В силу части 11 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон №99-ФЗ) акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона №99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ в соответствии с пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на день вступления в силу Закона №99-ФЗ (т.е. на 01.09.2014) такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Согласно пункту 1 статьи 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

ОАО «Пензаводмелиорация» создано при приватизации арендного предприятия «Пензаводмелиорация». Согласно пункту 14 раздела 1 Положения о коммерциализации государственных предприятий, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721, план приватизации Общества (далее - План приватизации) на дату его утверждения являлся проспектом эмиссии ценных бумаг.

В соответствии с Планом приватизации всего размещалось 41 582 обыкновенных и 13 861 привилегированных акций типа А: 60% акций Общества (33 266) подлежали свободной продаже; 25% акций Общества (13 861) – привилегированные акций типа А; 10% акций Общества (5544) – обыкновенные акции, размещаемые по закрытой подписке среди членов трудового коллектива Общества; 5% акций Общества (2772) – обыкновенные акции, размещаемые среди должностных лиц администрации.

В соответствии с протоколом о проведении чекового аукциона № 89 от 19.11.1993, аукцион состоялся, 13 475 акций Общества реализовано.

В настоящее время в обращении находится 55 443 акций Общества, из них 41 582 обыкновенных акции Общества номинальной стоимостью 1 рубль каждая (ГРН 1-01-01604-Е, дата государственной регистрации выпуска 09.03.1993) и 13 861 привилегированных акций Общества номинальной стоимостью 1 рубль каждая (ГРН 2-01-01604-Е, дата государственной регистрации 09.03.1993), размещенных в процессе приватизации.

ОАО «Пензаводмелиорация» по состоянию на 01.09.2014 являлось открытым акционерным обществом, не было освобождено от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и его ценные бумаги не были погашены.

Исходя из вышеизложенного ОАО «Пензаводмелиорация» в соответствии с частью 11 статьи 3 Закона № 99- ФЗ признается публичным акционерным обществом в силу наличия у него на 01.09.2014 признаков публичного акционерного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ, независимо от отсутствия в его фирменном наименовании указания на публичный статус.

Являясь публичным акционерным обществом ОАО «Пензаводмелиорация» обязано соблюдать и выполнять требования федеральных законов, регулирующих корпоративные правоотношений и рынок ценных бумаг, в том числе и требования статьи 87.1 Закона № 208-ФЗ «ОБ акционерных обществах».

Изложенные в законе требования к публичным акционерным обществам направлены на защиту прав и законных интересов акционеров Общества.

На основании изложенного судом установлено, что предписания вынесены уполномоченным субъектом - Банком России, основаны на императивных нормах законодательства РФ и документально подтвержденных фактических обстоятельствах, адресовано надлежащему субъекту-Обществу, содержат конкретные, формально-определенные и доступные для однозначного понимания требования и не возлагает на Общество не предусмотренных законом обязанностей, напротив, направлены на защиту прав и законных интересов акционеров Общества и потенциальных инвесторов.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Закон №46-ФЗ) предписание Банка России, обладая статусом правоприменительного акта, является обязательным для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что Главное управление, действуя в рамках законодательно определенной компетенции, предприняло исчерпывающие для рассматриваемой ситуации меры надзорного реагирования в отношении Общества. При этом Общество, уклоняясь от получения почтовой корреспонденции Банка России, фактически препятствует осуществлению Главным управлением контрольно-надзорных функций Банка России в сфере корпоративных отношений.

Доказательств выполнения законных требований регулятора в сфере корпоративных отношений публичных акционерных обществ и рынка ценных бумаг ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.

Неисполнение Обществом законных предписаний Банка России создает препятствия для осуществления Банком России контроля за соблюдением норм и правил ведения деятельности Общества, имеющего своей целью защиту законных интересов и имущества акционеров Общества, интересов юридических лиц, интересов государства, а также для деятельности Банка России по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

На основании изложенного, в соответствии со ст.ст.76.2 Закона № 86-ФЗ от 10.07.2002 «О Центральном банке в РФ», п.4 ст. 11 Закона № 46-ФЗ от 05.03.1999 «О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг», п.7 ст. 44 Закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг», ст. 87.1 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика в сумме 6 000 руб. и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167 – 170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск Центрального банка Российской Федерации удовлетворить.

Обязать открытое акционерное общество «Пензаводмелиорация» в срок не позднее 20 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить предписание Банка России о предоставлении документов от 04.04.2022 № Т4-35-2-3/7038 и представить в адрес Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (603008, <...>):

а) сведения о формировании комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту с приложением копий подтверждающих документов (в частности копии протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение о формировании комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту;

б) копию внутреннего документа, определяющего компетенцию и порядок деятельности комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту;

в) копию протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении документа, определяющего компетенцию и порядок деятельности комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту;

В случае отсутствия у Общества каких-либо документов (информации), запрошенных предписанием от 04.04.2022 .№ Т4-35-2-3/7038 представить в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Обязать открытое акционерное общество «Пензаводмелиорация» в срок не позднее 20 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу исполнить предписание Банка России в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о предоставлении документов от 01.06.2022 № Т4-35-2-1/11191 и представить в адрес Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (603008, <...>):

а) сведения об утверждении годовых отчетов Общества за 2019 и 2020 гг., общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) с приложением копий подтверждающих документов (копии протокола общего собрания акционеров или заседания совета директоров);

В случае отсутствия у Общества каких-либо документов (информации), запрошенных предписанием от 01.06.2022 № Т4-35-2-1/11191 представить в Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.


Взыскать с открытого акционерного общества «Пензаводмелиорация» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.


Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Пензенской области.


Судья Ж.В. Кудрявцева