Решение от 28 февраля 2022 г. по делу № А79-6539/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6539/2021
г. Чебоксары
28 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (участника общества с ограниченной ответственностью "Кадр") 428037, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

ФИО2 (участника общества с ограниченной ответственностью "Кадр") 428003, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (ОГРН <***>, ИНН <***>) 428032, <...>,

ФИО3, 428003, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

о признании незаконным решения, обязании исключить сведения из ЕГРЮЛ, переводе долей,

третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью "Кадр" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 428024, <...>,

и.о. нотариуса нотариального округа г. Чебоксары ФИО4 ФИО5, 428003, <...>,

ФИО6, 428038, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

ФИО7, 109316, г. Москва,

при участии

от истца ФИО2: адвоката Галицкой О.В. по доверенности от 26.10.2021 серии 21 АА №1396780 (сроком на один год),

от истца ФИО1: ФИО8 по доверенности от 26.10.2021 серии 21 АА №1396781 (сроком на один год),

от ответчика ИФНС России по г. Чебоксары: ФИО9 по доверенности от 30.12.2021 №05-1-19/31 (сроком по 31.12.2022),

от ответчика ФИО3: ФИО10 по доверенности от 20.08.2021 серии 21 АА №1328259 (сроком на три года),

от третьего лица ФИО6: ФИО11 по доверенности от 17.09.2021 (сроком на три года),

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с уточненным иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, ФИО3 (л.д. 187-189):

- признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары №2745А от 29.03.2021 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Кадр", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и внесении записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717;

- обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО3, как об участнике ООО "Кадр";

- перевести долю в размере 27,49%, выделенную ФИО3, как пережившей супруге, в общество с ограниченной ответственностью "Кадр".

- перевести долю в размере 27,49%, принадлежащую ФИО12, умершему 13.12.2020, в общество с ограниченной ответственностью "Кадр".

Исковые требования мотивированы следующим.

13.12.2020 умер генеральный директор ООО «Кадр» ФИО12, являвшийся владельцем 54,98 % доли в уставном капитале ООО «Кадр». Наследниками после смерти ФИО12 являются: ФИО3 - вдова умершего; ФИО6 - сын умершего; ФИО7 - дочь умершего.

Пунктом 17.8 устава ООО «Кадр» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Переход доли к наследникам и к третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества, принятому большинством в 2/3 голосов. При этом исключений в отношении перехода доли умершего участника пережившему супругу уставом не предусмотрено.

19.03.2021 оставшиеся участники ООО «Кадр» - ФИО1 и ФИО2 написали заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам (правопреемникам) ФИО12 19.03.2021 истцы провели собрание с повесткой дня: рассмотрение вопроса о вступлении в состав учредителей ООО «Кадр» наследников ФИО12 Протоколом данного собрания зафиксировано единогласное решение истцов об отказе наследникам ФИО12 в переходе к ним доли в уставном капитале ООО «Кадр».

22.03.2021 заявления истцов и протокол собрания от 19.03.2021 направлены в адрес и.о. нотариуса нотариального округа г. Чебоксары ФИО4 - ФИО5

30.03.2021 истцы получили от и.о. нотариуса ФИО5 ответ №486 от 25.03.2021 о том, что письмо получено и приобщено к наследственному делу № 193/2020.

29.03.2021 аналогичные письма направлены в адрес всех наследников ФИО12

24.06.2021 ФИО3 и ФИО7 получили свидетельства о праве на наследство по закону на 1/6 доли в праве общей долевой собственности на долю в уставном капитале ООО «Кадр», что составляет 9,16%.

19.07.2021 аналогичное свидетельство получил ФИО6

05.07.2021 ИФНС России по г. Чебоксары на основании заявления ФИО3 внесена запись в ЕГРЮЛ №2212100112717 об изменении состава участников ООО "Кадр". Данной записью в состав участников ООО «Кадр» включена ФИО3

Вместе с тем, ФИО3, приобретая право на долю в уставном капитале ООО «Кадр» в результате выдела супружеской доли из наследственной массы, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав.

В этой связи решение ИФНС по г. Чебоксары № 2745А от 29.03.2021 не отвечает требованиям Федерального закона №14-ФЗ и нарушает права и законные интересы общества в сфере предпринимательской деятельности, что с учетом императивных разъяснений, содержащихся в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в их нормативном единстве с ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200 АПК РФ влечет признание такого решения незаконным.

В судебном заседании представители истцов исковые требования поддержали по изложенным в исковом заявлении основаниям.

Представитель ответчика ИФНС России по г. Чебоксары иск не признала по мотивам, отраженным в отзыве. Пояснила, что 28.06.2021 ФИО3 обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме №Р13014 в связи с изменением сведений об участнике ООО «Кадр» ФИО12 и возникновением прав у ФИО3. В качестве документа, подтверждающего основание перехода прав участника и размера части доли ФИО12 в уставном капитале ООО «Кадр» к ФИО3, представлено свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, от 24.06.2021 серии 21 АА №1350482, удостоверенное временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5, согласно которому ФИО3 принадлежит 1/2 (одна вторая) доля в праве в общем имуществе супругов, приобретенном в браке, которая входит в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО12, в том числе доля в уставном капитале ООО «Кадр» в размере 54,98%. По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией принято решение от 05.07.2021 №6651А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2212100112717) об участнике Общества ФИО3 и размере принадлежащей ей доли - 27,49%. Заявителем были представлены все необходимые для государственной регистрации документы, определенные Законом №129-ФЗ, и соблюден порядок представления документов, установленный статьей 9 указанного закона. 22.03.2021 в Инспекцию в электронном виде от временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 поступил комплект документов по форме Р13014 о введении доверительного управления долей участника ООО «Кадр» ФИО12 - доверительным управляющим назначена ФИО3 По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией принято решение от 29.03.2021 №2745А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2212100046520). Таким образом, действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ оспариваемых записей, при отсутствии в действиях регистрирующего органа нарушения установленного законом порядка осуществления регистрационных действий, являются правомерными и соответствуют требованиями Закона №129-ФЗ.

Представитель ответчика ФИО3 просил в удовлетворении исковых требований отказать, аргументировав доводами, приведенными в отзыве. Пояснил, что в рассматриваемом случае в регистрирующий орган (инспекция) поступили заявление по форме и свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, от 24.06.2021, согласно которому ФИО3 принадлежит 1/2 доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака. В этом свидетельстве удостоверено, что доля в уставном капитале ООО «Кадр» в размере 54,98% входит в общее совместное имущество супругов, 1/2 часть которого принадлежит пережившей супруге, а другая 1/2 часть доли в праве собственности на указанное имущество входит в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО12 На основании вышеуказанных документов инспекцией 05.07.2021 принято решение о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице. 05.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2212100112717, согласно которой зарегистрированы сведения об учредителях (участниках) ООО «Кадр»: ФИО12, размер доли 27,49%. ФИО3 - 27,49%. Так, у регистрирующего органа не имелось предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации, в данном случае действия регистрирующего органа не нарушают прав и законных интересов заявителя. Сама по себе подача в регистрирующий орган документов не может являться основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны. Достоверность сведений является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации невозможно.

Представитель третьего лица просила в удовлетворении исковых требований отказать, поддержала позицию ответчика ФИО3

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Кадр» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Ленинского района города Чебоксары от 29.04.1998 № 435.

ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Кадр» с долями 18,33% и 13,35% соответственно.

Третьим участником общества с размером доли в уставном капитале общества 54,98% и генеральным директором общества являлся ФИО12.

13.12.2020 ФИО12 умер.

Наследниками после смерти ФИО12 являются:

- ФИО3 - вдова умершего;

- ФИО6 - сын умершего;

- ФИО7 - дочь умершего.

19.03.2021 истцы приняли решение об отказе наследникам ФИО12 в переходе к ним доли в уставном капитале ООО «Кадр» (л.д. 13).

25.03.2021 решение от 19.03.2021 было вручено и.о. нотариуса нотариального округа г. Чебоксары ФИО4 - ФИО5 (л.д. 62).

22.03.2021 и.о. нотариуса нотариального округа г. Чебоксары ФИО4 - ФИО5 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с ФИО3 (л.д. 66-67), на безвозмездной основе, на срок до 14.06.2021, на долю в размере 54,98% в уставном каптале ООО «Кадр» (ИНН <***>).

29.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись №2212100046520 о ФИО3, как о доверительном управляющем долей умершего ФИО12

24.06.2021 ФИО3 выдано свидетельство о праве собственности на ½ долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

24.06.2021, 02.07.2021 и 19.07.2021 выданы свидетельства о праве на наследство по закону ФИО3, ФИО7 и ФИО6 соответственно (в 1/3 доле каждому) (л.д. 56-57).

05.07.2021 ИФНС России по г. Чебоксары внесена запись в ЕГРЮЛ №2212100112717 об изменении состава участников ООО «Кадр». Данной записью в состав участников ООО «Кадр» включена ФИО3 с размером доли в уставном капитале 27,49 %.

Посчитав включение ФИО3 в состав Общества неправомерным, ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (пункт 8 статьи 21 Закона N 14).

В соответствии с пунктом 17.8 устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, принятому большинством в 2/3 голосов.

Положениями устава предусмотрено, что в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или часть доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 19.4).

Закон не содержит специальных предписаний, регулирующих переход доли в уставном капитале общества к пережившему участника супругу (супруге). Однако при решении данного вопроса в любом случае следует учитывать, что участники общества вправе рассчитывать на защиту от произвольного доступа к обществу третьих лиц при наличии заинтересованности в сохранении субъектного состава его участников, выраженной путем включения в устав соответствующих ограничений. Право участников общества на сохранение в таком случае статус-кво вытекает из положений статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью». Основываясь на данном принципе и исходя из сути отношений, возникающих по поводу приобретения пережившим супругом прав на долю в уставном капитале общества, к ним по аналогии подлежат применению положения пункта 8 статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктами 1, 8, 10 статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью», пережившая супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают лишь имущественные права. Для вступления пережившего супруга или супруги в число участников общества необходимо получение согласия на такое вступление от остальных участников общества.

Из анализа приведенных правовых норм и положений устава следует, что переживший супруг приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества. Приобретение такого статуса, при наличии в уставе Общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

В силу абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона N 14 в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (абзац 4 пункта 18 статьи 21 Закона N 14).

Ответчик ФИО3 заявила о пропуске истцами срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно абзацу 3 статьи 21 Закона N 14, а также пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом абзаца второго пункта 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности") исковая давность исчисляется со дня, когда участники общества или общество узнали или должны были узнать о нарушении их прав, т.е. о переходе доли к ответчику при отсутствии требуемого по условиям Устава согласия иных участников.

Сведения об ответчике как об участнике общества внесены в ЕГРЮЛ 05.07.2021, исковое заявление поступило в суд 26.07.2021, следовательно, истцы обратились в суд в пределах трехмесячного срока, установленного в статье 21 Закона N 14.

В материалы дела представлены доказательства несогласия участников Общества на приобретение ФИО3, ФИО7 и ФИО6 статуса участников общества.

В связи с изложенными обстоятельствами, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Суд также учитывает, что сохранение записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717 противоречит принципу достоверности, в связи с чем, признание незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары №2745А от 29.03.2021 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Кадр", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, и внесении записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717 в полной мере направлено на восстановление нарушенных прав и законных интересов истцов.

Расходы по государственной пошлине в сумме 9000 руб. (6000 руб. по исковому заявлению + 3000 руб. по заявлению об обеспечении иска) суд относит на ответчика ФИО3 по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары №2745А от 29.03.2021 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Кадр", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и внесении записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО3, как об участнике ООО "Кадр".

Обязать ФИО3 передать обществу с ограниченной ответственностью "Кадр" (ОГРН <***>, ИНН <***>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кадр" в размере 27,49%, выделенную ФИО3, как пережившей супруге.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары внести в ЕГРЮЛ сведения о переводе доли в размере 27,49%, принадлежащей ФИО12, умершему 13.12.2020, в общество с ограниченной ответственностью "Кадр" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Настоящее решение является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кадр" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 9 000 (Девять тысяч) руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова