Решение от 4 февраля 2022 г. по делу № А56-76680/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76680/2021
04 февраля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОНА ФАЙД ГРУПП" (адрес: Россия 197022, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АПТЕКАРСКИЙ ФИО3 Г., РЕКИ КАРПОВКИ НАБ., Д. 20, ЛИТЕРА В, ПОМЕЩ 1-Н, КОМ 18, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 15.03.2018);

о признании решений недействительными


при участии

- от истца: ФИО4 по дов. от 07.05.2021

- от ответчика: ФИО5 по дов. от 10.12.2021

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бона файд групп" (далее – Ответчик, Общество) о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп», зафиксированных в п. 3 и 4 повестки дня Протокола от 30.01.2020 №1/2020 внеочередного общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп» (с учетом принятого судом уточнения требований).

Представители сторон в заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель Ответчика возражал по доводам отзыва.

Поскольку Ответчиком не представлен подлинный протокол от 30.01.2020 №1/2020, судом отклонено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, ввиду нецелесообразности ее проведения по копии документа.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Истец в обоснование требований указывает, что являлся участником Общества; об общем собрании 30.01.2020 извещен не был, участия в нем не принимал, подпись на протоколе ему не принадлежит; просит признать протокол недействительным в силу ничтожности.

В соответствии со ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Ответчик утверждает, что в общем собрании приняли участие все участники процесса общества. Указанные доводы не подтверждены документально и являются голословными.

Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен порядок созыва и проведения общих собраний.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (п.1 ст. 36 Закона №14-ФЗ) (ст. 7.8. Устава от 05.03.2018 в соответствии с Законом №14-ФЗ).

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества (ст. 37 Закона №14-ФЗ).

Общее собрания участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества (п.4 ст. 37 Закона №14-ФЗ).

Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества (п.6 ст. 37 Закона №14-ФЗ).

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с п.п.1-2 ст. 36 Закона №14-ФЗ, за исключением случаев, если в данном собрании участвуют все участники общества (п.7 ст. 37 Закона №14-ФЗ).

Таких документов, как уведомление, направленное за 30 дней до проведения собрания с квитанцией о его направлении в адрес Истца – материалы дела не содержат, и Ответчиком, с учетом его утверждений о том, что Истец принимал участие в собрании, в нарушение ст. 65 и 131 АПК РФ не представлено. Также не представлены листы регистрации на собрании.

В силу изложенного суд полагает, что оспариваемое решение является недействительным в силу ничтожности по пунктам 1 и 2 статьи 181.5 ГК РФ.

Суд считает, что у Истца есть право оспаривать решения после утраты статуса участника Общества, поскольку данные решения касаются выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника и следовательно затрагивают его корпоративные права.

В части довода Ответчика о применении исковой давности суд исходит из следующего.

В соответствии с п.1 ст. 43 Закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В случае нарушения означенного порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п.5 ст. 36 Закона №14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, которые содержатся в п.111 Постановления №25, решение собрания может быть оспорено в сроки, указанные в п.5 ст. 181.4 ГК РФ, если иные сроки не установлены специальными законами. Как указано в п.112 Постановления №25, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными п.5 ст. 181.4 ГК РФ.

Согласно п.5 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение 2 лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданскоправового сообщества.

Таким образом, поскольку Истцу стало известно о якобы проведенном собрании лишь 02.06.2021 (в ходе судебного заседания по делу А56-26995/2021, что подтверждается протоколом судебного заседания), а с исковым заявлением Истец обратился 23.08.2021, шестимесячный срок исковой давности не пропущен.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению.

Расходы Истца по госпошлине подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп», зафиксированные в п. 3 и 4 повестки дня Протокола от 30.01.2020 №1/2020 внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп» в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.