Решение от 2 апреля 2021 г. по делу № А05-8099/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-8099/2020
г. Архангельск
02 апреля 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2021 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 25 и 26 марта 2021 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Ритм» (ОГРН <***>; адрес: 164224, <...>)

третьи лица:

1. ФИО3,

2. ФИО4,

3. ФИО5,

4. ФИО6,

5. ФИО7,

6. ФИО8,

7. ФИО9,

8. ФИО10,

9. ФИО11,

10. ФИО12,

11. ФИО13,

12. ФИО14,

13. ФИО15

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в заседании представителей: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ритм» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 10 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

Ответчик с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей сторон.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО2 являлась участником Общества с ограниченной ответственностью «Ритм» (ООО «Ритм») с момента учреждения Общества. Доля истца в уставном капитале Общества составляла 7,143% (номинальная стоимость 714 руб), что подтверждается учредительным договором о создании и деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Ритм» от 10 октября 2008 года (протокол №1 Собрания участников Общества от 10 октября 2008 года), Уставом Общества (пункт 4.2.), списком участников Общества на 19 июня 2020 года, подписанным единоличным исполнительным органом Общества.

Указанные сведения подтверждаются сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Ритм (выписка из ЕГРЮЛ от 21.09.2020)

Доля истца в уставном капитале Общества оплачена полностью, что сторонами не оспаривается.

22 июня 2020 года, истец, реализуя свое право на выход участника из Общества с ограниченной ответственностью, предусмотренное статьей 26 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 7 Устава Общества, вышла из общества путем отчуждения Обществу принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества в размере 7,143%.

22 июня 2020 года истцом было оформлено заявление участника Общества о выходе из Общества, которое было удостоверено нотариусом нотариального округа Няндомский район Архангельской области ФИО16 и подписано заявителем в его присутствии (бланк серии 29 АА 1365733, зарегистрировано в реестре №29/112-н/29-2020-1-1137).

23 июня 2020 года заявление ФИО2 как участника Общества о выходе из Общества направлено в адрес ООО «Ритм» и 25 июня 2020 года получено последним.

В этот же день (25 июня 2020 года) ФИО2 Обществом была выплачена действительная по мнению Общества стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 1 856 руб. 66 коп, что подтверждается распиской истца от 25.06.2020.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 истцу не выплачена в полном объеме действительная стоимость ее доли в связи с выходом из Общества.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском для защиты своего нарушенного права.

Оценив представленные доказательства, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее- Закон № 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.

Уставом Общества, утвержденного Общим собранием участников Общества от 10.10.2008, предусмотрено право участника Общества выйти из Общества независимо от согласия Общества или остальных его участников (пункт 7.1 Устава).

В силу пунктов 7.1. и 7.2., 7.3 Устава Общества, выходящему из Общества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале в порядке, способом и сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим 'раннем участников, но не позднее 6 (Шести) месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1-го января по 31-го декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ установлено, что отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1-го января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В материалы дела представлен приказ об Учетной политике Общества на 2019 год (№ 6 от 31.12.2019), где указано, что промежуточная бухгалтерская отчетность не составляется.

При таких обстоятельствах, для расчета стоимости чистых активов Общества, необходимо принимать во внимание бухгалтерскую отчетность Общества по состоянию на 31.12.2019.

Представленный ответчиком бухгалтерский баланс Общества на 31.12.2019 содержит данные, которые соответствует данным, представленным в суд Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Доводы истца, что ответчиком при расчете доли в уставном капитале Общества не учитывается недвижимое имущество, не принимаются судом во внимание.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец полагает, что Обществу на праве собственности принадлежит следующее имущество: здание котельной (кадастровый номер 29:12:050132:277), здание ремонтно-технических мастерских (кадастровый номер 29:12:050132:278), нежилое помещение (кадастровый номер 29:12:050132:589), земельный участок (кадастровый номер 29:12:050132:40). Вместе с тем, материалами дела, выписками из Единого государственного реестра недвижимости, указанные обстоятельства не подтверждаются. Истцом не представлено доказательств, что по состоянию на 31.12.2019 в собственности ответчика находилось данное имущество.

При этом, неккорректность или недостоверность отражения в бухгалтерском балансе Общества по состоянию на 31.12.2019 иных обязательств Общества, активов, материалами дела не подтверждается, истцом не доказана.

Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н (ред. от 21.02.2018) «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В силу пунктов 5 и 6 указанного Порядка, принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Активы Общества по состоянию на 31.12.2019 составляют 176 тыс. руб. (160 тыс. руб.(стр.1150 баланса) + 12 тыс. руб. (стр.1210) + 4 тыс. руб. (стр. 1250). В пассивах Общества учитывается кредиторская задолженность – 150 тыс. руб. (стр.1520 баланса)

При таких обстоятельствах, стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 26 тыс. руб. (176 тыс.руб. – 150 тыс.руб.)

Действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества на 31.12.2019 составляет 1857 руб. 18 коп. (26 тыс.руб.:100х7,143 % )

Истцу 25 июня 2020 года выплачено Обществом 1856 руб. 66 коп., остаток долга составляет 0 руб. 52 коп.( 1857 руб. 18 коп.- 1856 руб. 66 коп.). Указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. В удовлетворении остальной части требований суд отказывает.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ритм» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 0 руб. 52 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ритм» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 0 руб. 10 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Т.Л. Булатова