Решение от 31 августа 2025 г. по делу № А56-31097/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31097/2025
01 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  13 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  01 сентября 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Валенсия" (адрес:  191040, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ПУШКИНСКАЯ, Д. 19, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 18 Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2016, ИНН: <***>);

третьи лица:

1) нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО2;

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес:  191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ЛИТ."О", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>);

о признании незаконным,


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 01.07.2025,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 14.02.2025,

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) ФИО5 по доверенности от 05.05.2025,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Валенсия" (далее – Общество, ООО "Валенсия") о признании недействительным общего собрания участников общества, в соответствии с которым доля в уставном капитале общества, являющаяся наследственным имуществом после смерти ФИО6, передана в собственность ФИО7, применении последствий недействительности сделки, в виде отчуждения 1/2 доли в уставном капитале в пользу наследственного имущества, открытого после смерти ФИО6, отмене регистрационной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2257804450022 от 06.03.2025.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО2 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

В судебное заседание 13.08.2025 явились представители ФИО1, ООО "Валенсия" и МИФНС №15 по Санкт-Петербургу. ФИО2, извещенная о времени и месте судебного заседания, не явилась, явку представителя не обеспечила.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, ООО "Валенсия" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.10.2016 за ОГРН <***>, участниками которого до 06.03.2025 с долями в размере 50% в уставном капитале являлись ФИО7 и ФИО6.

07.09.2024 ФИО6 умерла. После смерти ФИО6 открыто наследственное дело №38361981-163/2024, в котором наследником выступает ФИО1.

09.10.2024 между ФИО1 и нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО2 (далее также – Третье лицо 1) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, состоящим из 50% доли в уставном капитале ООО "Валенсия", принадлежащей ФИО6

27.02.2025 единственным участником Общества ФИО7 принято решение №б/н: распределить долю в уставном капитале Общества, принадлежащую Обществу, номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала Обществу, участнику Общества – ФИО7;  в связи с распределением доли Общества, стоимость доли ФИО7 составляет 100% уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли ФИО7 в связи с распределением составляет 10 000 руб.

06.03.2025 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (далее также – Третье лицо 2/Регистрирующий орган) внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2257804450022 о переходе к ФИО7 долей в уставном капитале Общества, принадлежавших ФИО6

ФИО1, указывая на то, что 06.03.2025 ей получена выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества, из которой следует, что сведения об участнике ФИО6 в Обществе отсутствует; доля ФИО6 в уставном капитале Общества в размере 50% передана ФИО7; указанное решение принято в нарушение положений Закона №14-ФЗ, обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закона №14-ФЗ), участник общества обладает правом на управление делами общества. Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества, голосование по вопросам повестки дня, предложение кандидатов в органы управления общества.

По смыслу абзаца второго пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ. Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Таким образом, доверительные управляющие долей в уставном капитале хозяйственного общества обязаны не только охранять, но управлять указанным имуществом.

В силу пункта 2 статьи 1012 ГК РФ, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия исходя из главной цели доверительного управления - защиты прав выгодоприобретателей.

Вместе с тем, согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 1173 ГК РФ выгодоприобретатель по договору доверительного управления наследственным имуществом не назначается. Доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости.

В силу пункта 1 статьи 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

Доверительный управляющий, даже получив право распоряжения и по составу правомочий оказавшись близким к полномочиям собственника, не имеет права использовать такие полномочия в собственном интересе. Закон прямо предусматривает, что управление осуществляется в интересах учредителя или выгодоприобретателя (статья 1012 ГК РФ).

При передаче в доверительное управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доверительный управляющий может быть наделен на период доверительного управления наряду с имущественными правами также и корпоративными правами участника общества с ограниченной ответственностью, что в полной мере соответствует главной цели доверительного управления - защите прав выгодоприобретателей.

При этом на период доверительного управления долей, доверительный управляющий, обладая правами участника общества, может оказывать реальное влияние на происходящие в обществе процессы, в том числе препятствовать принятию решений, не отвечающих интересам выгодоприобретателей, обеспечивать сохранение стоимости соответствующей доли.

Собственник свободно распоряжается принадлежащим ему имуществом, реализуя отдельные полномочия либо всю их совокупность. Закон не ограничивает свободу собственника по реализации принадлежащих ему правомочий. Передача части или всего комплекса полномочий собственника, а том числе в доверительное управление, не может рассматриваться в качестве основания для изменения или прекращения объема его правомочий.

Доверительное управление как мера по охране наследства и управлению им применяется на срок до принятия наследства наследниками.

Таким образом, до определения круга наследников и получения свидетельства о праве на наследство доверительный управляющий в силу прямого указания закона и договора пользуется правами и исполняет обязанности участника общества.

В настоящем случае, суд отмечает, что осуществление доверительным управляющим корпоративных прав участника ограничено моментом востребования имущества наследниками ФИО6, но не более чем на 5 лет. Единственным наследником после умершей ФИО6 является ФИО1

Из материалов дела следует, и сторонами не оспаривается, что оспариваемое решение принято ФИО7 в период, когда управление долей ФИО6 в Обществе осуществлялось доверительным управляющим ФИО1, таким образом, спорное решение принято в период неопределенности состава участников.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, ссылается на пункт 6.6. Устава Общества, в силу которого доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников, в связи с чем, по мнению Ответчика, с момента направления заявления о непредставлении согласия на переход доли от 24.10.2024 доля ФИО6  перешла к Обществу.

Пункт 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ определяет общий порядок получения согласия участников на переход доли к третьему лицу - заявление о согласии или заявление об отказе от дачи согласия должны быть представлены в общество в течение тридцати дней с даты обращения за получением согласия; согласие считается полученным, если в указанный срок в общество представлены от всех участников составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли к третьему лицу либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи соответствующего согласия.

Отдельные особенности применительно к наследованию доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определены в Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утвержденных на заседании Координационного методического совета нотариальных палат ЮФО, СКФО, ЦФО РФ 2829.05.2010, в пункте 4.8 которых указано, что в случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей.

При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.

Между тем, судом установлено, что заявление о непредставлении согласия на переход доли в уставном капитале Общества направлено после заключения договора доверительного управления с ФИО1, то есть, с момента заключения договора доверительного управления доверительный управляющий обеспечивает сохранность имущества и наделяется полномочиями по осуществлению корпоративных прав.

Таким образом, на момент принятия спорного решения доля ФИО6 входила в наследственную массу, и не подлежала передачи ФИО7

Вопреки доводам Обществам, договор доверительного управления от 09.10.2024 недействительным не признан, о его фальсификации лицами, участвующими в деле, не заявлялось, из числа доказательств по делу оно не исключено.

Довод Общества относительно злоупотребления Истцом правом (статья 10 ГК РФ) судом отклоняется, поскольку факт злоупотребления правом со стороны Истца не установлен.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

ФИО7 при распределении принадлежащей ФИО6 доли Общества единственному участнику (себе) знала, что данной сделкой затрагиваются права Истца, поскольку на данный момент не был разрешен вопрос о переходе наследникам доли.

Принимая единоличное решение о распределении доли Общества исключительно в свою пользу, ФИО7 нарушила право Истца на получение наследственной массы в виде доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, сделка по передаче ФИО7 принадлежавшей ФИО6 доли в уставном капитале Общества, ничтожна.

На основании вышеизложенного, решение единственного участника Общества от 27.02.2025 суд признает недействительным, а заявленное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку запись в ЕГРЮЛ от 06.03.2025 за ГРН 2257804450022 внесена МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу на основании признанного недействительным решения единственного участника Общества, данная запись подлежит отмене как основанная на недостоверных сведениях.

С учетом того, что Истцу при обращении в арбитражный суд с настоящим иском фактически предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, сумма госпошлины подлежит взысканию с Ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным общее собрание участников ООО "Валенсия" от 27.02.2025, в соответствии с которым доля в уставном капитале ООО "Валенсия", являющаяся наследственным имуществом после смерти ФИО6, была передана в собственность ФИО7.

Применить последствия признания оспариваемого решения недействительным – произвести отчуждение ? доли в уставном капитале в пользу наследственного имущества, отрытого после смерти ФИО6, отметить регистрационную запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2257804450022 от 06.03.2025.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Валенсия" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 15 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Е.В.Ким