Решение от 26 сентября 2017 г. по делу № А56-38804/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38804/2017
27 сентября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  12 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  27 сентября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Щуриновой С.Ю.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии

- от истца: не явился (извещен);

- от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность №78АБ3405540 от 24.08.2017);


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ИнСпецТехника» (адрес: Россия, 191119, Санкт-Петербург, ул. Черняховского, д. 1/63, лит. А, пом. 7-Н, офис 1, ОГРН:  <***>);

ответчик: ФИО3 (адрес: Россия, 198207, Санкт-Петербург)

об обязании передать документацию и имущество Общества, 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИнСпецТехника» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) об обязании ответчика передать Обществу бухгалтерскую и иную документацию Общества, печати, штампы, материальные и иные ценности, в том числе:

1)                        Учредительные документы, протоколы, приказы, распоряжения, решения органов управления.

2)                        Бухгалтерские балансы с полной расшифровкой каждой строки соответствующего бухгалтерского баланса, в части расшифровки срок баланса дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора/кредитора, суммы и основания возникновения соответствующей суммы задолженности.

3)                        Перечень имущества, акты проведенных инвентаризаций.

4)                        Главная книга по счету 51, 60.1, 60.2, 62.1, 62.2, 76.5, учетные регистры бухгалтерского учета счета 01, 01, 08, 10, 19, 20, 26, 58, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 86, 90, 91, 97.

5)                        База данных бухгалтерского учета на электронном носителе информации.

6)                        Договоры, соглашения, контракты и иные сделки, заключенные Обществом с приложением соответствующих смет, счетов, счетов-фактур, актов, актов выполненных работ и иных документов, подтверждающих исполнение/частичное исполнение принятых сторонами обязательств.

7)                        Личные карточки работников, положения об учетной политике, штатные расписания штатные расстановки работников предприятия, приказы о назначении материально ответственных лиц и лиц, ответственных за технику безопасности, пожарную и иную безопасность.

8)                        Лицензии и сертификаты.

9)                        Печати, штампы, материальные и иные ценности.

Определением от 25.07.2017 судебное заседание суда первой инстанции отложено на 12.09.2017.

В судебное заседание явился представитель ответчика.

Истец, уведомленный о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суд не явился.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил  следующее:

ООО «ИнСпецТехника» было создано в 2008 году. 20.06.2008 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внесла в ЕГЮЛ запись <***> о создании данного Общества, присвоен ИНН <***>.  Генеральным директором Общества по решению учредителей был назначен ФИО3.

15.11.2016 решением единственного участника ООО «ИнСпецТехника» ФИО4 №1/11-2016 ФИО3 освобожден от должности генерального директора Общества, генеральным директором ООО «ИнСпецТехника» назначен ФИО5.

Требования истца основаны на том, что ФИО3 после освобождения его от исполнения обязанностей генерального директора ООО «ИнСпецТехника» не передал в установленном порядке и не предпринял никаких мер по передаче новому генеральному директору ФИО5 всей документации о деятельности Общества (учредительные, бухгалтерские и внутренние документы Общества), необходимой для осуществления руководства.

30.11.2016 ФИО3 получил на руки требование от 30.11.2016 о передаче документов и материальных ценностей ООО «ИнСпецТехника» в трехдневный срок, однако от подписи в получении отказался.

В связи с отказом от подписи ранее полученного требования и непередачей запрошенных документов в установленный срок 08.12.2016 ФИО3 направленно ценным письмом с уведомлением о вручении повторное требование от 30.11.2016 о передаче документов и материальных ценностей ООО «ИнСпецТехника» в трехдневный срок, которое получено ФИО3 19.12.2016.

Требование истца ответчиком исполнено не было, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик в представленном отзыве исковые требования не признает по изложенным в нем основаниям, в том числе пояснил, что с 08.07.2008 по 15.11.2016 являлся генеральным директором ООО «ИнСпецТехника», а в период с 17.10.2016 по 30.11.2016 находился в очередном отпуске, в том числе, с 16.10.2016 по 23.11.2016 - за пределами Российской Федерации, что подтверждается отметками о прохождении пограничного контроля в представленном на обозрение суду загранпаспорте ФИО3, копия которого приобщена к материалам дела.

Таким образом, освобождение от должности генерального директора ООО «ИнСпецТехника» было произведено в его отсутствие.

При этом все документы, печати и штампы, иные материальные ценности, относящиеся к деятельности Общества, на момент вступления в должность генерального директора ФИО5 и покупки им 100% доли в уставном капитале Общества у ФИО4, находились по указанному в ЕГРЮЛ юридическому адресу ООО «ИнСпецТехника»: 192012, <...>, лит.А.

Указанный адрес являлся юридическим адресом Общества и, соответственно, местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа в период с 30.03.2010 по 17.02.2017.

С копией приказа об увольнении и решением единственного участника ООО «ИнСпецТехника» ФИО4 №1/11-2016 от 15.11.2016 ФИО3 был ознакомлен только 19.12.2016, когда получил почтовое отправление, направленное от имени ООО «ИнСпецТехника» 08.12.2016 (которое датировано 30.11.2016), содержащее требование о повторной передаче документов и материальных ценностей ООО «ИнСпецТехника».

Утверждение истца о том, что ответчик получил данное требование лично в руки 30.11.2016, последний отрицает.

Вместе с требованием Общества ответчик в указанном письме получил копию Уведомления Общества об изменении состава участников (копия), из которого следует, что одновременно со сменой генерального директора Общества 15.11.2016 единственным участником ФИО4 была продана доля в уставном капитале ООО «ИнСпецТехника» в размере 100% ФИО5 с отметкой о получении данного Уведомления Обществом за подписью генерального директора Общества ФИО5, скрепленной печатью Общества.

Данный факт подтверждает нахождение печати ООО «ИнСпецТехника» в распоряжении нового генерального директора Общества с 15.11.2016.

Тот факт, что документы, регулирующие деятельность Общества, находились в распоряжении ФИО5 с 15.11.2016, по мнению ответчика подтверждается тем, что 16.11.2016 ФИО5 через нотариуса обратился в МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу с заявлением по форме Р14001 о регистрации изменений в составе участников Общества и лица, действующего от имени Общества без доверенности, за соответствующей регистрацией. Такие действия не могли быть выполнены в отсутствие оригиналов учредительного документа Общества и свидетельства о его государственной регистрации.

Кроме того, к исковому заявлению Обществом приложена копия Свидетельства о постановке на налоговый учет в МИФНС России №24 по Санкт-Петербургу от 30.03.2010, что дополнительно подтверждает, что документы, регулирующие деятельность Общества, фактически находятся в распоряжении истца.

С целью подтвердить указанные обстоятельства ответчик 06.09.2017 обратился с запросом к руководителю ООО «Обухов-Центр», с которым ООО «ИнСпецТехника» 21.10.2016 был заключен договор №ОБЦ17/10/16 аренды офиса №1119 по адресу: 192012, <...>, лит.А.

Действие данного договора было прекращено 30.11.2016, о чем свидетельствует обратный акт к договору аренды №ОБЦ17/10/16 от 21.10.2016 приема-передачи нежилых помещений, подписанный со стороны ООО «ИнСпецТехника» ФИО5 и скрепленный печатью данного Общества.

Из полученного ответа ООО «Обухов-Центр» исх.№89 от 11.09.2017 следует, что вышеуказанный договор аренды действовал до 30.11.2016. 30.11.2016 помещение №1119 в БЦ «Обухов-центр» было полностью освобождено от имущества ООО «ИнСпецТехника» генеральным директором ООО «ИнСпецТехника» ФИО5 и несколькими находящимися с ним лицами. При освобождении помещения бывший генеральный директор Общества ФИО3 не присутствовал. Из помещения №1119 указанными лицами была вынесена мебель, сейф и иное имущество ООО «ИнСпецТехника» согласно описи, которая составлена ФИО5 Содержимое коробок и сейфа арендодателем при освобождении помещения не проверялось. В настоящее время какое-либо имущество и документация ООО «ИнСпецТехника» в БЦ «Обухов-центр» отсутствуют.

К ответу ООО «Обухов-Центр» приложена копия описи, скрепленная подписью ФИО5 и печатью ООО «ИнСпецТехника».

Исследовав обстоятельства дела, представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что требования истца удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит указанные в данной статье документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Материалами дела подтверждается, что в ноябре 2016 года местом нахождения ООО «ИнСпецТехника» и его единоличного исполнительного органа являлся адрес: 192012, <...>, лит.А.

Общество арендовало по указанному адресу офис №1119 на основании договора аренды №ОБЦ17/10/16 от 21.10.2016, в котором находилось имущество и документы Общества.

Ответчик ФИО3 был освобожден от должности генерального директора 15.11.2016, в момент, когда он находился за пределами Российской Федерации (с 16.10.2016 по 23.11.2016).

Новый генеральный директор и новый единственный участник ООО «ИнСпецТехника» ФИО5 уже 16.11.2015 обратился к нотариусу за удостоверением своей подписи на заявлении Р14001. Указанные действия не могли быть осуществлены без представления нотариусу оригиналов учредительных документов Общества и свидетельства о его регистрации.

При этом датированные 15.11.2016-30.11.2016 документы за подписью нового генерального директора содержат оттиск печати Общества (уведомление о смене участника Общества, опись вывозимого из офиса имущества, акт приема-передачи нежилых помещений от арендатора арендодателю).

Принадлежащее Обществу имущество было вывезено из арендованного Обществом офиса новым генеральным директором ФИО5 30.11.2016 в отсутствие ФИО3 В том числе, была вывезена компьютерная техника с находящимся в ней программным обеспечением и базами данных.

Сведения о проведенной новым руководителем инвентаризации имущества Общества суду не представлены.

При этом уже после фактического вывоза имущества Общества новым руководителем из офиса 30.11.2016, ФИО3 было предъявлено требование о передаче документов и имущества новому руководителю.

В связи с изложенным суд полагает, что истец не доказал, что указанные в просительной части искового заявления документы и имущество находятся у ответчика.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 



решил:

В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Щуринова С.Ю.