Решение от 16 февраля 2023 г. по делу № А68-8630/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, 5, г.Тула, 300041

Тел./Факс (4872) 250-800; E-mail: a68.info@arbitr.ru;

http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-8630/2022

дата объявления резолютивной части: 09 февраля 2023 года

дата изготовления в полном объеме: 16 февраля 2023 года


Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Шиндина М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воротынцевой С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Банка энергетического машиностроения (ЭНЕРГОМАШБАНК) публичное акционерное общество (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Ревякино» (ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 16.08.2022 принято к рассмотрению заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Ревякино» о признании несостоятельным (банкротом).

26.09.2022 ПАО «ЭНЕРГОМАШБАНК» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «МЗ «Ревякино» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.10.2022 заявление ПАО «ЭНЕРГОМАШБАНК» принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МЗ «Ревякино».

Определением суда от 25.10.2022 заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Ревякино» оставлено без рассмотрения в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (абзац восьмой пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве).

Определением суда от 08.11.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ПАО «ЭНЕРГОМАШБАНК» о признании ООО «МЗ «Ревякино» несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Из заявления следует, что между Банком и ООО «Металлургический завод «Ревякино» были заключены следующие кредитные договоры: 6 декабря 2019г. договор № <***> возобновляемой кредитной линии, сумма кредита – 180 000 000,00 руб. согласно лимита задолженности, срок кредита (срок погашения) – 3 декабря 2021г., ставка по кредиту 15,2 5%;

№ ЮЛ-0181/19
г. договор
10 декабря 2019
/00 возобновляемой кредитной линии, сумма кредита - 160 000 000,00 руб. согласно лимита задолженности, срок кредита (срок погашения) – 9 декабря 2021г., ставка по кредиту 15,25 %; 25 декабря 2019г. договор № ЮЛ-0197/19/00 возобновляемой кредитной линии, сумма кредита - 20 000 000,00 руб. согласно лимита задолженности, срок кредита (срок погашения) – 22 декабря 2021г., ставка по кредиту 15,50 %; 30 декабря 2019 г. договор № ЮЛ-0202/19/00 возобновляемой кредитной линии, сумма кредита - 6 000 000,00 руб. согласно лимита задолженности, срок кредита (срок погашения) – 28 декабря 2021, ставка по кредиту 15,50 %; 3 февраля 2020г. договор № ЮЛ-0025/20/00 возобновляемой кредитной линии, сумма кредита - 24 000 000,00 руб. согласно лимита задолженности, срок кредита (срок погашения) – 1 февраля 2022 г., ставка по кредиту 15,50 %; 8 июля 2020г. договор № ЮЛ-0140/20/00 возобновляемой кредитной линии, сумма кредита - 15 000 000,00 руб. согласно лимита задолженности, срок кредита (срок погашения) – 8 июля 2021г., ставка по кредиту 16,50 %; 25 августа 2020 г. договор № ЮЛ-0176/20/00 возобновляемой кредитной линии, сумма кредита - 45 000 000,00 руб. согласно лимита задолженности, срок кредита (срок погашения) – 24 августа 2021 г., ставка по кредиту 16,25 %; 25 сентября 2020 г. договор № ЮЛ-0192/20/00 возобновляемой кредитной линии, сумма кредита - 10 000 000,00 руб. согласно лимита задолженности, срок кредита (срок погашения) – 24 сентября 2021г., ставка по кредиту 16,50%. Предоставление кредитов подтверждается выпиской по расчетному счету заемщика №40702810601070181680 с отражением ссудной задолженности на соответствующих счетах по учету задолженности по кредитам (просроченной задолженности).

В соответствии с п.п. 3.2.7 указанных договоров Должник обязан досрочно вернуть Банку в полном объеме кредит, уплатить проценты за пользование кредитом, неустойки в течение 5 (пяти) календарных дней со дня получения требования Банка о досрочном погашении кредита.

15 июня 2021г. Банк направил Должнику требование исх. № 52/2-ВА о погашении задолженности по кредитным договорам в полном объеме, уплате процентов за пользование кредитами и неустойки в размере, указанном в п. п. 5.3-5.4. Договоров возобновляемой кредитной линии, в течение 5 (пяти) календарных дней со дня получения требования. До настоящего времени, задолженность должником не погашена.

Просроченная свыше трех месяцев задолженность составляет 589 112 536,54 руб., из которых: 460 000 000 руб. – основной долг, 65 393 424,43 руб. – проценты, 63 719 112,11 руб. – пени.

В обоснование заявления Банк представил копии кредитных договоров № <***> от 06.12.2019г., № ЮЛ-0181/19/00 от 10.12.2019г., № ЮЛ-0197/19/00 от 25.12.2019г., № ЮЛ-0202/19/00 от 30.12.2019г., № ЮЛ-0025/20/00 от 03.02.2020г., № ЮЛ-0140/20/00 от 08.07.2020г., № ЮЛ-0176/20/00 от 25.08.2020г., № ЮЛ-0192/20/00 от 25.09.2020г.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При этом пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127- ФЗ от 26.10.2002 (далее – Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве установлено, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

Из пункта 2 статьи 4 Закон о банкротстве следует, что для определения наличия признаков банкротства должника учитываются размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом (пункты 1 и 3 статьи 329 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу положений статей 3, 6 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены; производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей.

Согласно пунктам 2, 2.1 статьи 7 Закон о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

ПАО «ЭНЕРГОМАШБАНК» 31.08.2022 в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц размещено сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением признании должника ООО «МЗ «Ревякино» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у него признаков банкротства (сообщение №13103127).

По смыслу абзаца второго п. 2 ст. 7 Федерального закона от 26 октября 2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», кредитор вправе инициировать процедуру несостоятельности должника без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта, если его требование возникло в связи с реализацией специальной правоспособности кредитной организации, в том числе в случае, когда такой кредитор не имеет статуса кредитной организации.

Таким образом, кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке.

В качестве критерия, допускающего возбуждение дела о банкротстве подобным способом, должен рассматриваться не сам статус кредитной организации, обращающейся с соответствующим заявлением, а реализуемая ею деятельность по осуществлению банковских операций на основании специального разрешения (лицензии) Банка России (абзац первый ст.1 Федерального закона от 2 декабря 1990г. №395-1 «О банках и банковской деятельности»).

Отличительная особенность предъявляемых кредитными организациями требований состоит в том, что эти требования, как правило, подтверждаются стандартными средствами доказывания, в связи с чем процесс доказывания их наличия и размера носит упрощенный характер.

Таким образом, в порядке, предусмотренном абзацем вторым п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве, могут быть предъявлены требования, возникшие в связи с реализацией специальной правоспособности кредитной организации, и связанные с ними требования, например, возникшие из обеспечительных сделок.

По смыслу п.1 ст.819 ГК РФ требования из кредитного договора являются требованиями, возникновение которых связано с реализацией специальной правоспособности кредитной организации.

Указанная правовая позиция изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) и в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2022) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022).

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

ПАО «ЭНЕРГОМАШБАНК» реализовал предоставленное ему право, обратившись в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МЗ «Ревякино».

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.09.2022, согласно которой ООО «МЗ «Ревякино» находится в стадии ликвидации, запись внесена 23.05.2022.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 62 Постановления от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Правовая позиция, согласно которой нахождение должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают заявителя-кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на общих основаниях, если должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьей 3 Закона о банкротстве, и имеются условия, установленные пунктом 2 статьи 33 этого же Закона, поскольку положения статей 224 - 226 указанного Закона, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях - по заявлению кредитора, высказана Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.12.2003 № 12026/03 и от 20.04.2004 № 1560/04.

В связи с этим, если с заявлением о признании банкротом ликвидируемой организации обращается ликвидационная комиссия, то она обязана доказать, что стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Если же с таким заявлением обращается кредитор, то он доказывать упомянутое обстоятельство не обязан, при этом если уже создана ликвидационная комиссия, то дело о банкротстве такого должника рассматривается по правилам о банкротстве ликвидируемого должника, а если еще не создана - то по общим правилам (в том числе с введением наблюдения).

В ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота. Поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

Таким образом, суд, учитывая указанные выше нормы и разъяснения, а также фактические обстоятельства настоящего дела, а именно: возбуждение дела о банкротстве ООО «МЗ «Ревякино» - 16.08.2022 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области, поданному в суд после принятия учредителями должника решения о ликвидации (23.05.2022), приходит к выводу, что в рамках настоящего дела не подлежат доказыванию обстоятельства недостаточности стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов и дело о банкротстве подлежит рассмотрению с применением процедуры банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Представленные суду документы подтверждают обоснованность заявления о признании должника банкротом, которое подлежит удовлетворению в соответствии со статьями 224, 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 3, 6, 7, 11, 33, 53, 224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает возможным принять решение о признании ООО «МЗ «Ревякино» банкротом и на основании статьи 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Заявитель просит утвердить конкурсным управляющим кандидатуру арбитражного управляющего из числа членов саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Союзом арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» представлены сведения о кандидатуре ФИО1 и подтверждено его соответствие требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона, с указанием его идентификационного номера налогоплательщика, регистрационного номера в сводном государственном реестре арбитражных управляющих либо в реестре арбитражных управляющих, почтового адреса в Российской Федерации, по которому все заинтересованные лица могут направлять ему корреспонденцию в связи с его участием в данном деле о банкротстве.

В порядке статьи 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд утверждает конкурсным управляющим ООО «МЗ «Ревякино» ФИО1.

Суд также утверждает вознаграждение арбитражному управляющему в размере, определенном статьей 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Все расходы относятся на имущество должника и возмещаются в соответствии со статьей 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

В соответствии с абз. 5, п.1, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами, государственная пошлина при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается в следующих размерах: для физических лиц - 300 рублей; для организаций - 6 000 рублей.

Согласно представленному в материалы дела платежному поручению № 372136 от 02.08.2022 заявителем была оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127, 147, 224-226 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать заявление Банка энергетического машиностроения (ЭНЕРГОМАШБАНК) публичное акционерное общество (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Ревякино» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) обоснованным.

Признать несостоятельным (банкротом) ликвидируемого должника общество с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Ревякино» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Открыть конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев (до 09.08.2023).

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Ревякино» члена САУ «СРО «ДЕЛО» ФИО1 (ИНН <***>; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 20505; почтовый адрес для направления корреспонденции: 191036, <...>, а/я №125).

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Назначить судебное заседание по вопросу о продлении или завершении конкурсного производства на «10» августа 2023 года на 10 часов 45 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал 106, тел. <***> (канцелярия).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Ревякино» в пользу Банка энергетического машиностроения (ЭНЕРГОМАШБАНК) публичное акционерное общество 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Конкурсному управляющему включить требования Банка энергетического машиностроения (ЭНЕРГОМАШБАНК) публичное акционерное общество в совокупном размере 589 112 536,54 руб., из которых: 460 000 000 руб. – основной долг, 65 393 424,43 руб. – проценты, 63 719 112,11 руб. – пени в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Ревякино».

Ликвидатору в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Конкурсному управляющему в срок до 09.08.2023 представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Настоящее решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Тульской области.

Судья М.В. Шиндин