Решение от 21 сентября 2018 г. по делу № А28-5022/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

www.kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕДело № А28-5022/2018

город Киров21 сентября 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 сентября 2018 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Советский Мясокомбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 613340, Россия, <...>)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу – сельскохозяйственной артели (колхозу) «Лошкаринский» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 613374, Россия, <...>)

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов колхоза,


при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО2, по доверенности 01.09.2018,

ответчика – ФИО3, по доверенности 11.05.2018, ФИО4, по доверенности от 31.05.2018, ФИО5, председателя, по паспорту,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Советский Мясокомбинат» (далее – истец, ООО «Советский Мясокомбинат», Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу – сельскохозяйственной артели (колхозу) «Лошкаринский» (далее – ответчик, СХПК – СА (колхоз) «Лошкаринский», Колхоз) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов СХПК – СА (колхоз) «Лошкаринский», принятых 14.08.2017, оформленных протоколом от 14.08.2017 № 4.

В судебном заседании 12.09.2018 объявлялся перерыв до 08 часов 30 минут 17.09.2018, информация о перерыве размещена в Картотеке арбитражных дел, после перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает, представители ответчика исковые требования не признают, поддерживают заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Истец является ассоциированным членом СХПК – СА (колхоз) «Лошкаринский».

14.08.2017 состоялось внеочередное общее собрание членов СХПК – СА (колхоз) «Лошкаринский» по вопросам повестки дня:

1. Избрание счетной комиссии внеочередного общего собрания членов СХПК – СА (колхоз) «Лошкаринский».

2. Принятие и утверждение новой редакции устава СПК – СА (колхоз) «Лошкаринский» в связи с изменением Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и Гражданского кодекса РФ, формирование и утверждение размеров фондов (резервного, неделимых) СХПК – СА (колхоз) «Лошкаринский».

3. Утверждение перечня объектов имущества, относимого к неделимому фонду имущества по состоянию на 30.06.2017, определение его размера.

4. Распределение нераспределенной прибыли прошлых лет. Направление нераспределенной прибыли, добавочного капитала (переоценка ОС), части средств паевого фонда на создание и расширение производственных и иных фондов кооператива, в том числе формирование неделимых фондов.

5. Исключение из членов (уволенные, умершие, выбывшие) и ассоциированных членов (умершие, выбывшие) СХПК – СА (колхоз) «Лошкаринский».

6. Уполномочивание трех участников собрания и (или) членов наблюдательного совета на подписание протокола внеочередного общего собрания членов СХПК – СА (колхоз) «Лошкаринский».

В протоколе отражено, что общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива: 66 основных членов и 63 ассоциированных членов кооператива; число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса: 67; число избранных представителей от ассоциированных членов: 13, в том числе число присутствующих избранных представителей от ассоциированных членов: 13; кворум имеется.

В протоколе указано, что форма собрания: очная, голосование производится путем простого подсчета поднятых рук.

Согласно протоколу по вопросам повестки дня приняты следующие решения:

- по первому вопросу: избрана счетная комиссия собрания;

- по второму вопросу: утвержден устав в новой редакции;

- по третьему вопросу: утвержден размер неделимого фонда имущества 164 148 476 рублей и перечень имущества неделимого фонда на 30.06.2017, утвержден размер резервного фонда в размере не менее 10% от паевого фонда, порядок формирования резервного фонда – ежегодное отчисление от прибыли в размере не менее 10%, на дату проведения внеочередного общего собрания размер резервного фонда составляет 5 478 250 рублей;

- по четвертому вопросу: нераспределенную прибыль прошлых лет в размере 6 626 915 рублей направить на формирование резервного фонда, оставшуюся прибыль прошлых лет в размере 59 642 233 рублей направить в неделимый фонд имущества, фонд переоценки основных средств (добавочный капитал) в размере 24 898 189 рублей по состоянию на 31.12.2016 (31.03.2017) направить на формирование неделимого фонда, часть средств паевого фонда в размере 7 566 707 рублей (90% паевых взносов) на покрытие размера неделимого фонда;

- по пятому вопросу: исключить из членов колхоза лиц, прекративших трудовую деятельность и умерших ассоциированных членов кооператива, согласно списка, в количестве 343 человека;

- по шестому вопросу: утвердить членов наблюдательного совета СХПК – СА (колхоз) «Лошкаринский», подписывающих протокол общего собрания членов СХПК – СА (колхоз) «Лошкаринский».

В связи с несогласием с решениями, принятыми на данном внеочередном собрании, ссылаясь на нарушение порядка и срока извещения истца о проведении собрания, нарушения положений Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при принятии решений по вопросам 2, 3, 4 повестки дня собрания, причинение истцу принятием решений значительного ущерба, состоящего в уменьшении размера паевого взноса истца, подлежащего выплате при выходе из ассоциированных членов кооператива, в 10 раз с 7 565 920 рублей до 756 592 рублей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик в том числе заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 452-О-О).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно статье 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ устанавливает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами (пункт 111 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

В пункте 112 Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Следовательно, пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании недействительным ничтожного решения собрания.

Поскольку ответчик по своей организационно-правовой форме является сельскохозяйственным производственным кооперативом, при рассмотрении настоящего спора подлежат применению положения Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельхозкооперации), а в части, не урегулированной данным специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения – главы 9.1 ГК РФ «Решения собраний» (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ, пункт 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Законом о сельхозкооперации установлен специальный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания членов кооператива, сокращенный по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 5 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации, заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из материалов дела следует, что 13.07.2017 ответчик направил в адрес истца по почте заказным письмом уведомление о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива, которое получено истцом 14.07.2017; генеральный директор истца был ознакомлен с документами, прилагаемыми к повестке дня общего внеочередного собрания членов и ассоциированных членов (письмо истца от 14.07.2017 в адрес ответчика с отметкой об ознакомлении); 15.07.2017 в газете опубликовано уведомление о проведении внеочередного общего собрания Колхоза 14.08.2017; представитель истца на основании доверенности от 08.06.2017 ФИО6 участвовала в заочном голосовании ассоциированных членов колхоза по выборам представителей ассоциированных членов, имеющих право голоса на общем внеочередном собрании членов в СХПК – СА (колхоз) «Лошкаринский» (бюллетень для заочного голосования ассоциированного члена Колхоза), присутствовала на собрании ассоциированных членов 14.08.2017 для выбора представителей от ассоциированных членов с правом голоса для представления на общем собрании, созываемом 14.08.2017 в 09 часов 30 минут (протокол собрания ассоциированных членов Колхоза от 14.08.2017, приложение к протоколу собрания ассоциированных членов Колхоза от 14.08.2017 - список присутствующих на собрании ассоциированных членов Колхоза).

Представитель истца ФИО6, уполномоченная доверенностью от 08.06.2017, выданной сроком на один год, представительствовать от имени ООО «Советский мясокомбинат» во всех учреждениях и организациях, лично присутствовала на внеочередном общем собрании членов Колхоза 14.08.2017 (приложение к протоколу внеочередного общего собрания членов Колхоза от 14.08.2017 – регистрационный лист от 14.08.2017 присутствующих на внеочередном общем собрании членов Колхоза, содержащий подпись ФИО6).

Поскольку голосование на очном собрании производилось путем простого подсчета поднятых рук, время и результат простого подсчета голосов (поднятых рук) отражены в протоколе собрания, истец через своего полномочного представителя ФИО6 узнал об оспариваемых решениях 14.08.2017 в ходе проведения собрания, на котором участниками собрания обсуждались, принимались решения по всем вопросам повестки дня. Иное из материалов дела не следует и истцом не доказано. При этом истец не имел права голоса на внеочередном общем собрании членов колхоза в силу принятого ассоциированными членами колхоза решения о выборе представителей ассоциированных членов, имеющих право голоса на внеочередном собрании членов колхоза.

С иском о признании решений собрания недействительными истец обратился в суд 03.05.2018, после истечения трехмесячного срока обжалования решения общего собрания кооператива, также пропущен шестимесячный срок обжалования, который не подлежит восстановлению.

Доказательств, свидетельствующих о том, что истец не обжаловал решения под влиянием насилия или угрозы, в материалы дела не представлено.

Поскольку истец пропустил срок исковой давности, уважительные причины для его восстановления отсутствуют, об истечении срока исковой давности заявило надлежащее лицо, то иные обстоятельства дела не подлежат исследованию, независимо от того, являются ли оспариваемые решения общего собрания членов колхоза оспоримыми или ничтожными.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Истцу при принятии искового заявления к производству суда была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 04.05.2018 в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер отказано, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска в сумме 3 000 рублей 00 копеек на срок до окончания рассмотрения дела по существу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца и подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Советский Мясокомбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 613340, Россия, <...>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Советский Мясокомбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 613340, Россия, <...>) в доход федерального бюджета 9000 (девять тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья Е.А. Татаренкова