Решение от 2 апреля 2024 г. по делу № А43-26316/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-26316/2023


г. Нижний Новгород 02 апреля 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 02 апреля 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Щукина Сергея Юрьевича (шифр офиса 28-730)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Евро» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третьи лица:

1. ФИО3 ( ИНН: <***>),

2. акционерное общество «Техноцентр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

3.общество с ограниченной ответственностью "Еврострой" (ОГРН <***>, ИНН: <***>)


при участии представителей

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО4 по доверенности, ФИО5 по доверенности,

от третьих лиц: не явились,



установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Евро» (далее – ООО «Евро», Общество, ответчик) о ликвидации ООО «Евро» и о назначении кандидатуры ликвидатора.

В обоснование своих доводов истец указывает на следующие обстоятельства: ООО «Евро» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц. Согласно данным ЕГРЮЛ на момент рассмотрения настоящего спора участниками общества являются два лица: ФИО3 с долей в уставном капитале 50% и ФИО2 с долей 50%. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании решения общего собрания участников общества, является директор ФИО6, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 05.06.2003. ФИО6 является финансовым директором АО «Техноцентр». В ООО «Евро» на протяжении длительного периода идет корпоративный спор между его участниками. Так, ФИО6 как директор общества не предоставляет второму участнику ФИО2 информацию по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Евро». В период с 2019 года по 2023 год ФИО2 обращалась с исковыми заявлениями в Арбитражный суд Нижегородской области вследствие нарушения ее прав и интересов как участника ООО «Евро», действий директора и учредителя, направленных на причинение вреда второму участнику общества ФИО2 и самому обществу. На собраниях общества решения не принимаются, поскольку пропорция размера долей в соотношении 50%/50% ФИО2 и ФИО3 препятствует принятию положительного решения по любым вопросам. Неоднократные попытки ФИО2 разрешить корпоративный конфликт в ООО «Евро» оставлены без ответа и удовлетворения со стороны второго участника общества ФИО3 В условиях корпоративного конфликта, при отсутствии у ФИО2 возможности осуществлять корпоративное управление, финансовые показатели ООО «Евро», АО «Техноцентр» ухудшаются. Учитывая вышеизложенные обстоятельства, свидетельствующие о наличии длящегося внутрикорпоративного конфликта между двумя участниками общества, истец обратился с настоящим иском, в котором просил ликвидировать ООО «Евро» и возложить обязанности по ликвидации на ФИО7

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, а также дополнительный отзыв, в которых последний выразил несогласие с заявленными требованиями. Сообщил, что действительно имеется корпоративный спор, но вместе с тем, общество является действующим, получающим доход от предпринимательской деятельности, истцом не исчерпаны иные способы защиты, следовательно, оснований для принудительной ликвидации общества не имеется.

Третьи лица также представили отзывы, в котором поддержали позицию ответчика, указали на отсутствие оснований для принудительной ликвидации общества.

Истец, третьи лица, извещенные надлежащим образом, явку в суд не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению спора.

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства рассмотрено судом с позиции статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежит отклонению ввиду отсутствия процессуальных оснований. Иные ходатайства процессуального характера судом отклонены.

Суд считает возможным рассмотреть настоящий спор по имеющимся в материалах дела доказательствам и правовым позициям лиц, участвующих в деле.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, ООО «ЕВРО» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.1998 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно данным ЕГРЮЛ на момент рассмотрения настоящего спора участниками общества являются два лица: ФИО3. с долей в уставном капитале 50% и ФИО2 с долей 50%.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании решения общего собрания участников общества, является директор ФИО6, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 05.06.2003.

Основным видом деятельности общества является производство металлических дверей и окон (код 25.12). Дополнительными видами деятельности являются: обработка металлов и нанесение покрытий на металлы (код 25.61), производство прочих строительно-монтажных работ (код 43.29), аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2).

В настоящее время общество находится в условиях длительного корпоративного конфликта, сложившегося между участниками, участником и директором общества, что делает невозможным его функционирование.

Наличие высокой степени недоверия между участниками общества, непреодолимые разногласия в вопросах управления, делают невозможным принятие единогласных решений.

На основании изложенного истец считает, что деятельность общества в условиях корпоративного конфликта невозможна и ликвидация общества является единственным способом восстановления нарушенных, по мнению истца, прав, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований данного Закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п.2 ст.61 ГК РФ, юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в частности, по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (подп.5 п.3 ст.61 ГК РФ).

В п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соответствующее требование может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Исходя из вышеуказанных разъяснений, суд приходит к выводу, что ликвидация общества в качестве способа разрешения корпоративного конфликта является экстраординарной мерой, применяемой лишь тогда, когда достижение целей, ради которых создано Общество, становится невозможным, в том числе, если осуществление (продолжение) деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, например:

1) вследствие уклонения других участников от управления Обществом, когда невозможно принимать решения в связи с отсутствием кворума, органы юридического лица не сформированы и (или) бездействуют;

2) либо когда в наличии длительный корпоративный конфликт между участниками, и существенные злоупотребления в ходе него допускались всеми участниками Общества;

3) либо когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта исчерпаны или их применение невозможно.

По смыслу ч.2 ст.9, ч.1 ст.65, ч.1 ст.156 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Следовательно, истец, как сторона, заявившая соответствующее требование, должна доказать, что существующий корпоративный конфликт достиг такой степени напряженности, при которой лично-доверительные отношения участников корпорации не просто безнадежно испорчены, но и привели к парализации ее деятельности.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что нарушения, на которые ссылается истец, повлекли негативные правовые последствия и невозможность осуществления деятельности обществом.

Доводы истца, сведены к ненадлежащему исполнению обязанностей ФИО6 как руководителем общества. Истец как участник общества вправе воспользоваться правом на судебную защиту в рамках самостоятельного искового заявления в случае, если посчитает свои права нарушенными, и, как следует из картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/) и позиций лиц, участвующих в деле, воспользовался упомянутым правом.

Довод иска о невозможности управления Обществом не подтвержден ни материалами дела, ни фактическими обстоятельствами.

Доводы истца, что ФИО6 как директор общества не предоставляет второму участнику ФИО2 информацию по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Евро», также не может служить основанием для ликвидации общества.

ФИО2 вправе воспользоваться правом на обращение с исковым заявлением об истребовании необходимой документации в рамках самостоятельного искового заявления, в случае, если посчитает свои права нарушенными.

Также не может быть признана состоятельной позиция истца о недобросовестности ФИО6, ФИО3 вытекающей из невозможности принятия каких-либо решений на собраниях участников.

В соответствии с п.4 ст.65.2. ГК РФ, участник корпорации обязан, в частности, участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации.

Согласно подп. «б» п.17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Таким образом, неучастие участника в работе собрания участников общества может быть поставлено в основу принятия решения о его исключении только при совокупном наличии следующих обстоятельств:

Систематическое уклонение от участия в работе собраний;

Отсутствие уважительных причин;

Лишение общества возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников;

Непринятие решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;

Решение требует единогласия всех его участников.

В соответствии с ч.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Таким образом, право голосовать по своему усмотрению принадлежит каждому участнику общества, ввиду чего само по себе голосование участника общества против того или иного вопроса повестки дня нельзя расценивать как недобросовестное поведение данного участника.

Из материалов дела, и из пояснений сторон следует, что, участник общества ФИО3 не голосует за результаты, которые предлагает ФИО2 Аналогичной модели голосования придерживается ФИО2 голосующий против предложений ФИО3

Между тем, невозможность принятия решений по отдельным вопросам не препятствует дальнейшей деятельности общества и является отражением обычного процесса согласования воли участников общества, как участников корпоративного органа управления общества.

Судебные споры с участием учредителей ООО «Евро», на которые ссылается истец в обоснование требований, не свидетельствует о невозможности разрешения существующего между участниками общества корпоративного конфликта никаким иным путем, кроме как в результате принудительной ликвидации.

При этом наличие корпоративного конфликта в Обществе не блокирует основную деятельность Общества, которое продолжает функционировать и исполнять свои обязательства перед государством, работниками и контрагентами, а наличие корпоративного конфликта само по себе не является основанием для удовлетворения иска.

Само по себе наличие корпоративного конфликта, имеющие место в данный момент затруднения в кандидатуре единоличного исполнительного органа общества, отсутствие у участников общества единого мнения относительно хозяйственных операций не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Общество с ограниченной ответственностью является корпоративной коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Следовательно, оснований для вывода о невозможности достижения целей, ради которых оно было создано, с учетом изложенного, свидетельствующего о заинтересованности участников общества в продолжение функционирования общества, не имеется.

При этом суд учитывает позицию третьего лица - ФИО3, являющейся также участником общества, которая возражает против ликвидации общества. Таким образом, вторым участником общества прямо выражена заинтересованность в сохранении общества.

Также не принимается довод истца о фактическом неведении обществом какой-либо хозяйственной деятельности. В материалы дела представлены доказательства, что, не смотря на наличие корпоративного конфликта ООО «Евро» продолжает вести хозяйственную деятельность, которая согласуется с целями, определенными при его создании: договор аренды нежилых помещений №02/22-А от 18.04.2022 (платежные поручения №163 от 03.07.2023, №184 от 12.07.2023, №204 от 01.08.2023, №213 от 11.08.2023, №220 от 25.08.2023, №242 от 14.09.2023, №248 от 20.09.2023), договор аренды нежилых помещений №03/22-А от 01.05.2022, договор субаренды нежилых помещений №01/22-А от 15.03.2022, договор субаренды нежилых помещений №04/22-А от 01.10.2022.

Так, понятие целей, ради которых создано общество как коммерческая организация, осуществляющая предпринимательскую деятельность, критерии невозможности их достижения применительно к такой мере воздействия как принудительная ликвидация юридического лица разъяснены в п.3 и 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ № 10- П от 18.05.2015, где указано, что гражданское законодательство РФ, регулируя отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, исходит из того, что таковой является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (абз.3 п.1 ст.2 ГК РФ). Убыточная деятельность, а равно деятельность, в результате которой коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, не соответствует ее предназначению как коммерческой организации, преследующей в качестве основной цели извлечение прибыли (п.1 ст.50 ГК РФ).

В соответствии с нормами ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда. Применительно к принудительной ликвидации юридического лица по решению суда это означает, что как мера воздействия она должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, в том числе с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью коммерческой организации платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, а также обеспечивалось выполнение ею обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации юридического лица, должны объективно отображать наступление критического для его финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц (Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003г. №К 14-П).

Истец не привел доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что ООО «Евро» находится в критическом финансовом состоянии и не ведет экономической деятельности, и что эти негативные последствия (в случае их наличия) вызваны корпоративным конфликтом между участниками общества.

Из содержания нормы подп.5 п.3 ст.61 ГК РФ с учетом приведенных разъяснений п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что воля законодателя при применении рассматриваемой нормы была направлена на ее исключительное применение, которое выражается, в том числе, в том, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны.

Иными словами, последствия действий (бездействия) участников в ходе корпоративного конфликта должны носить неустранимый характер, а их результатом должна явиться именно невозможность достижения целей Общества, невозможность дальнейшего продолжения деятельности Общества, когда без применения института принудительной ликвидации не могут быть уже защищены и обеспечены права и законные интересы участников Общества в целом и его кредиторов.

В соответствии с ч.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе, в частности, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п.7.1-7.4. Устава Общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую в соответствии с п.7.4. настоящего Устава, денежными средствами либо имуществом той же стоимости, по его желанию. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Такие способы разрешения корпоративного конфликта, как добровольный выход участника, исключение участника и ликвидация юридического лица имеют различные правовые последствия для участников корпорации, из перечисленных способов, ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом, учитывая, что, заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников, соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

В данном случае, такое решение приведет к ущемлению корпоративных прав второго участника ФИО3 в пользу истца в ситуации наличия намерения продолжать дальнейшее управление деятельностью общества и заинтересованности в такой деятельности. При этом бесспорных доказательств того, что Общество не может заниматься основным / дополнительными видами деятельности, в материалах дела не имеется (ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом истцом не представлено доказательств того, что им предпринимались меры для выхода из числа участников общества, в связи с чем утверждение истца о принятии всех возможных мер для разрешения корпоративного конфликта является преждевременным и необоснованным. Доводы о невозможности выхода из общества без материальных потерь, судом отклоняется ввиду того, что в данной части имеются иные способы защиты, в том числе судебной (в частности по разрешению разногласий относительности стоимости доли участника).

Учитывая изложенное, суд не усматривает, что ликвидация ООО «Евро» в данном случае направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта, ввиду чего оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Иные доводы рассмотрены и отклонены как необоснованные.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья С.Ю.Щукин