Решение от 12 декабря 2017 г. по делу № А41-76476/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-76476/17
12 декабря 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Компании «Медисон Корпорейшн» к обществу с ограниченной ответственностью «Транском», ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков: от ООО «Транском» – не явился, извещено,

от ФИО2 – ФИО3 по дов. от 11.11.2015 № № 50 АА 7421678,

УСТАНОВИЛ:

Компания «Медисон Корпорейшн» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транском» (далее – ООО «Транском»), ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительными заключенных между ООО «Транском» и ФИО2 соглашений о зачете взаимной задолженности от 30.09.2014, от 04.12.2014 и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ФИО2 перед ООО «Транском» в размере 58 179 927 рублей.

Истец и ответчик ООО «Транском», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон по имеющимся материалам дела.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Заслушав объяснения представителя ФИО2, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, между ответчиками заключены соглашения о зачете взаимной задолженности от 03.09.2014 на сумму 43 679 927 руб. 00 коп., от 04.12.2014 на сумму 14 500 000 руб. 00 коп.

Полагая, что указанные соглашения является для ООО «Транском» крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием участников общества, Компания «Медисон Корпорейшн» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании соглашений недействительными сделками.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление Пленума № 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данным законом порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

В силу пункта 3 постановления Пленума № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его акционеров, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если Уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Представитель ответчика в отзыве на иск и в объяснениях, данных в ходе судебного заседания, заявил о пропуске срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца второго пункта 5 постановления Пленума № 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании участником крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный участник, узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

При этом, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Судом установлено, что сведения о заключении оспариваемых соглашений стали известны истцу не позднее 14.06.2016, поскольку решением Тушинского районного суда города Москвы от 14.06.2016 по делу № 2-621/16 ООО «Транском» отказано в иске к ФИО2 о признании оспариваемых соглашений о зачете взаимной задолженности ничтожными, взыскании денежных средств.

Таким образом, годичный срок исковой давности по заявленным требованиям истек 14.06.2017.

В силу статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Годовое собрание проводится не позднее 4 месяцев со дня окончания финансового года.

Вместе с тем, суд обращает внимание, что истец как единственный участник ООО «Транском» также мог узнать о совершенных сделках не позднее 01.06.2015 при проведении очередного общего собрания участников общества.

Истец обратился с настоящим иском в суд 10.09.2017 (в соответствии со штампом канцелярии арбитражного суда), то есть с пропуском срока исковой давности.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца невозможна независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав.

Доказательств, что настоящее заявление не было подано истцами под влиянием насилия или угрозы, в материалы дела не представлено, в связи с чем пропущенный срок восстановлению не подлежит.

Кроме того, в пункте 6 постановления Пленума № 28 разъяснено, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В соответствии с соглашением о зачете взаимной задолженности от 30.09.2014 ООО «Транском» на момент подписания соглашения имеет обязательства перед ФИО2 по оплате денежных средств в рамках исполнения обязательств по договорам на общую сумму 63 679 927 руб., ФИО2 имеет обязательство оплатить ООО «Транском» в рамках исполнения обязательств по договору № СП 251013 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 25.10.2013 сумму денежных средств в размере 105 352 500 руб. Стороны договариваются о частичном погашении задолженности сторон друг перед другом путем осуществления взаиморасчета на сумму денежных средств в размере 43 679 927 руб. После подписания настоящего соглашения задолженность ООО «Транском» перед ФИО2 составляет 20 000 000 руб., а задолженность ФИО2 перед ООО «Транском» составляет 61 672 573 руб.

Из содержания соглашения о зачете взаимной задолженности от 04.12.2014 следует, что ООО «Транском» на момент подписания соглашения имеет обязательство перед ФИО2 по оплате денежных средств в рамках исполнения обязательства по договору о переуступке прав (требования) исполнения обязательств от 07.07.2014 № 08.07.14-2 по договору кредитной линии от 23.09.2010 № 10-30-03-04-80/10 (возобновляемая кредитная линия) (в редакции дополнительного соглашения № 1 и дополнительного соглашения № 2 к договору), на сумму денежных средств в размере 14 500 000 руб. ФИО2 имеет обязательство оплатить ООО «Транском», в рамках исполнения обязательств по договору № СП 251013 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 25.10.2013 сумму денежных средств в размере 14 500 000 руб. С момента вступления в силу соглашения полностью прекращается денежное обязательство ООО «Транском» перед ФИО2 по договору о переуступке прав (требования) исполнения обязательств от 07.07.2014 № 08.07.14-2 на сумму 14 500 000 руб. и полностью прекращается денежное обязательство ФИО2 перед ООО «Транском» по договору № СП 251013 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 25.10.2013 по уплате суммы денежных средств в размере 14 500 000 руб.

Суд полагает, что обязательства, по которым были прекращены путем зачета встречные однородные требования, были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Транском», а зачет по ним является лишь способом взаиморасчетов и средством ускорения расчетов.

Доказательств в подтверждение факта причинения ООО «Транском» ущерба в связи с заключением оспариваемых сделок истцом не представлено, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора недействительной сделкой по основаниям статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова