Постановление от 14 октября 2024 г. по делу № А82-6549/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-6549/2024
г. Киров
14 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьих лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.07.2024 по делу № А82-6549/2024

по исковому заявлению ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Экологический оператор «Макраб» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО3

с участием в деле третьих лиц: ФИО4, ФИО5,

о взыскании убытков,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Экологический оператор «Макраб» (далее – Общество) обратился в суд с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании 21 455 169 рублей 16 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО2 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить.

Как указывает заявитель жалобы, ответчик умышленно нарушил сроки возврата заёмных денежных средств и сроки уплаты процентов по займу, скрыл факт просрочки перед другими участниками Общества и начислил обществу проценты за несвоевременный возврат долга и за невыплату процентов по займу. То есть ответчик, выполняя функции единоличного исполнительного органа Общества, фактически получил личную финансовую выгоду, и Общество подверглось реальному риску потери своих основных активов, о чём прямо указано в плане экономического развития Общества на 2024 год. По мнению апеллянта, действия ответчика были направлены на фактическое разорение Общества, доведения его до предбанкротного состояния и последующего прекращения его уставной деятельности.

Дополнительно ФИО2 обращает внимание на то, что получаемые в результате хозяйственной деятельности Обществом денежные средства переводились на счета ответчика, впоследствии под видом заёмных платежей по договору займа перечислялись Обществу и тем самым формировали задолженность Общества перед ответчиком, которую он продал иному лицу. Тем самым ответчик устраняет конкурента с рынка переработки отходов и получит привилегии для дальнейшего своего развития. Ответчик также закупал у Общества вторсырьё по цене в несколько раз ниже его рыночной стоимости и продавал третьим лицам по рыночной стоимости. Кроме того, ответчик на протяжении трёх лет с 08.04.2021 (после истечения сроков его полномочий на должности генерального директора Общества) препятствует назначению нового генерального директора.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 09.09.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 10.09.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу отклонил содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения; поясняет, что доводы истца были предметом рассмотрения судов и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судами.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2016.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.04.2024 участниками Общества являются: ФИО3 (30% доли в уставном капитале Общества), ФИО5 (17% доли), ФИО4 (8% доли), ФИО6 (10% доли), ФИО2 (25% доли) и ФИО7 (10% доли).

Единоличным исполнительным органом общества является ФИО3

Общество (заёмщик) и индивидуальный предприниматель ФИО3 (займодавец) заключили договор займа от 20.04.2016, по которому заимодавец обязуется предоставить заёмщику процентный денежный заём в общей сумме, не превышающий 30 000 000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу полученную сумму займа и проценты, начисленные за пользование суммой займа, в порядке и в сроки, предусмотренные договором. Суммой займа являются денежные средства, фактически переданные заемщику (пункт 1).

Согласно пункту 2 договора процентная ставка за пользование суммой займа составляет 10%. Начисление процентов за весь период пользования суммой займа производится на дату возврата полной суммы займа. Уплата начисленных процентов производится одновременно с возвратом полной суммы займа в срок, предусмотренный договором.

Заёмщик обязался вернуть полную сумму займа в срок до 31.03.2020 путём перечисления денежных средств на расчётный счёт заимодавца. Уплата начисленных процентов по договору осуществляется одновременно с возвратом полной суммы займа в срок, указанный в настоящем пункте. Заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей или части суммы займа, с начисленными процентами, в срок не превышающий пятнадцати дней с даты получения такого требования заемщиком (пункт 4 договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.2021 по делу № А82-10542/2020 с Общества в пользу предпринимателя ФИО3 взыскано 16 446 266 рублей задолженности по договору займа от 20.04.2016, 5 008 903 рубля 16 копеек процентов за пользование суммой займа по состоянию на 01.04.2020, 130 276 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.08.2022 произведена замена предпринимателя ФИО3 на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Скоково».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.10.2023 по делу № А82-10542/2020 на стадии исполнения судебного акта между сторонами спора заключено мировое соглашение, по условиям которого размер задолженности составляет 16 446 266 рублей, остаток суммы процентов за пользование займом по состоянию на 01.04.2020 – 1 000 000 рублей. Стороны договорились о погашении обязательств по оплате указанной задолженности, на условиях, определённых в пункте 2 мирового соглашения.

Полагая, что сумма, взысканная с Общества, является для него убытками в связи с отсутствием хозяйственной необходимости для заключения договора займа, что убытки причинены недобросовестными умышленными действиями ФИО3 в должности генерального директора Общества, ФИО2 обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, дополнений к жалобе, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Аналогичные требование содержится и в части 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Согласно части 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со статьёй 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества являются убытками в виде реального ущерба.

По общему правилу, необходимыми условиями наступления ответственности за нарушение обязательства в виде возмещения убытков являются факт противоправного поведения должника (нарушение им обязательства), возникновение негативных последствий у кредитора (понесённые убытки, размер таких убытков с учётом принципа разумности и запрета на неосновательное обогащение) и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 № 25-П, пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2016 № 41-КГ16-7).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (часть 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причинённые юридическому лицу таким нарушением. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункты 1, 5 пункта 2 Постановления № 62).

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для подтверждения факта возникновения 21 455 169 рублей 16 копеек убытков в результате ненадлежащего исполнения ФИО3 функций единоличного органа управления Общества.

Повторно рассмотрев дело и оценив доводы сторон, апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции правильными и отклоняет доводы апеллянта.

Фактически истец связывает убытки с взысканием с Общества денежных средств на основании решения арбитражного суда по делу № А82-10542/2020. То есть сумма убытков составляет задолженность и проценты по договору займа от 20.04.2016.

Между тем апеллянт не принимает во внимание то обстоятельство, что указанная сделка не оспорена – в иске о признании недействительным договора займа от 20.04.2016 отказано (дело № А82-21467/2020). Установлено, что сделка не совершена в ущерб интересам Общества – таковая заключалась с целью пополнения оборотных средств, погашения денежных обязательств перед контрагентами и работниками, в то время как доказательств того, что сделка совершена на заведомо и значительных невыгодных условиях, не представлено. Так, в сравнении с другими действовавшими в спорный период времени кредитными договорами Обществом от заключения договора займа получена ощутимая экономическая выгода, заключение договора займа явилось наиболее эффективным способом финансирования уставной деятельности Общества. Доводы истцов (ФИО5 и ФИО2) о причинении Обществу ущерба в связи с заключением договора займа не нашли своего подтверждения доказательствами при рассмотрении указанного спора.

Более того, на момент заключения договора ФИО3 являлся единственным участником Общества (согласие на совершение сделки не требовалось), и в последующем договор займа от 20.04.2016 одобрен общим собранием участников 10.01.2020 единогласно (участники собрания ФИО5 и ФИО2, как участники Общества – с 15.09.2016). Данное решение общего собрания также не оспорено и не признано недействительным в установленном порядке.

Гражданское законодательство не запрещает заключать договоры займа между хозяйственным обществом и лицом, которое также является в этом хозяйственном обществе генеральным директором и участником. Доказательства того, что исключительно действия ответчика по заключению договора займа являлись недобросовестными – не отвечали интересам Общества и обеспечивали исключительно интересы ФИО3, в материалах дела отсутствуют. Само по себе взыскание в судебном порядке задолженности и процентов по договору займа не свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика как участника гражданского оборота.

Фактически доводы апеллянта направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами в рамках дела № А82-21467/2020. Действительность сделки не оспорена, причинение Обществу ущерба в связи с заключением договора займа не доказано. Доводы апеллянта о том, что ответчик искусственно формировал задолженность Общества перед собой (переводил денежные средства со счёта Общества на свой счёт, и впоследствии под видом заёмных платежей по договору займа перечислял их Обществу), не основаны на доказательствах.

Таким образом, в рассматриваемом случае не установлена недобросовестность действий ответчика, в том числе какой-либо конфликт между личными интересами ответчика и интересами Обществ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Предметы исков по настоящему делу и делу № А82-21467/2020 различны, в связи с чем суд не рассматривал настоящее дело повторно с теми же участниками по обстоятельствам, связанным с исполнением договора займа от 20.04.2016.

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.07.2024 по делу № А82-6549/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО8

ФИО1