Решение от 23 июля 2024 г. по делу № А82-6549/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-6549/2024
г. Ярославль
23 июля 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 17 июля 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "Экологический оператор "Макраб" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО2

3-и лица – ФИО3, ФИО4

о взыскании 21455169.16 руб.

при участии:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 09.01.2024

от ответчика – ФИО6, представитель по доверенности от 01.11.2022

о 3-х лиц – не присутствовали

установил:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "Экологический оператор "Макраб", обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 о взыскании 21 455 169,16 руб. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик иск не признал. Полагает, что в рамках рассмотрения дела №А82-21467/2020 по иску ФИО1, ФИО4 к ФИО2 о признании недействительным договора займа от 20.04.2016 судом было установлено, что в период действия договора займа от 20.04.2016 денежные средства были необходимы обществу для ведения уставной деятельности, привлечение заемных средств было экономически обоснованно и целесообразно. В сравнении с иными действовавшими в рассматриваемый период времени кредитными договорами обществом от заключения договора займа получена ощутимая экономическая выгода, заключение договора займа явилось наиболее эффективным способом финансирования уставной деятельности общества. Изложенные в иске доводы были предметом рассмотрения судов и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судами и получивших оценку в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках дела №А82-21467/2020. Ответчик обратил внимание суда на то, что с ООО «ЭО «Макраб» в рамках дела №А82-10542/2020, на которое ссылается истец, взысканы основная сумма займа и проценты, начисленные исключительно за период пользования суммой займа. В результате, общество возвращает заемные средства, полученные на максимально выгодных для себя условиях, со значительной отсрочкой, без несения каких-либо финансовых санкций, что исключает несение обществом ущерба.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3 и ФИО4 – в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения спора извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено без участия третьих лиц в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

ООО «Экологический оператор «Макраб» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2016. Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.04.2024 участниками общества являются: ФИО2 (30% доли в уставном капитале общества), ФИО4 (17% доли в уставном капитале общества), ФИО3 (8% доли в уставном капитале общества), ФИО7 (10% доли в уставном капитале общества), ФИО1 (25% доли в уставном капитале общества) и ФИО8 (10% доли в уставном капитале общества).

Единоличным исполнительным органом общества является ФИО2

ИП ФИО2 (займодавец) и ООО «Экологический оператор «Макраб» (заемщик) заключили договор займа от 20.04.2016, в соответствии с которым заимодавец обязуется предоставить заемщику процентный денежный заем в общей сумме, не превышающий 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу полученную сумму займа и проценты, начисленные за пользование суммой займа, в порядке и в сроки, предусмотренные договором. Суммой займа являются денежные средства, фактически переданные заемщику (пункт 1).

Процентная ставка за пользование суммой займа по договору составляла 10%. Начисление процентов за весь период пользования суммой займа производится на дату возврата полной суммы займа. Уплата начисленных процентов производится одновременно с возвратом полной суммы займа в срок, предусмотренный договором (пункт 2 договора).

Заемщик обязался вернуть полную сумму займа в срок до 31.03.2020 путем перечисления денежных средств на расчетный счет заимодавца. Уплата начисленных процентов по договору осуществляется одновременно с возвратом полной суммы займа в срок, указанный в настоящем пункте. Заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей или части суммы займа, с начисленными процентами, в срок не превышающий пятнадцати дней с даты получения такого требования заемщиком (пункт 4 договора).

Решением суда от 22.11.2021 по делу №А82-10542/2020 с ООО «Экологический оператор «Макраб» в пользу ИП ФИО2 взыскано 16 446 266 руб. задолженности по договору займа от 20.04.2016, 5 008 903,16 руб. процентов за пользование суммой займа по состоянию на 01.04.2020, а также 130 276 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Истец полагает, что суммы, взысканные указанным решением суда, являются для общества убытками, поскольку у общества не было никакой хозяйственной необходимости для заключения договора займа. Общество само имело регулярный доход от тарифных платежей как оператор по переработке отходов на мусорном полигоне. По мнению истца, недобросовестными умышленными действиями ФИО9 в должности генерального директора обществу был причинен материальный ущерб в размере 21 455 169,16 руб.

Впоследствии ФИО2 продал сформированный им долг ООО «Скоково», что влечет для общества риск возбуждения процедуры банкротства.

Истец просит взыскать с ответчика в пользу общества 21 455 169,16 руб. убытков. Требования основаны на положениях ст.ст.15, 53.1, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п.1, 2, 5 ст.44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон. Суд исходит из следующего.

В силу части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно части 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Из указанных правовых норм следует обязанность директора хозяйственного общества действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения данной обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу в результате своих неправомерных действий.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками и размер убытков.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице, исполнявшем обязанности единоличного исполнительного органа общества.

По правилам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд пришел к выводу о том, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для подтверждения факта возникновения убытков в сумме 21 455 169,16 руб. в результате ненадлежащего исполнения ФИО2 функций единоличного органа управления ООО «Экологический оператор «Макраб».

При рассмотрении дела №А82-21467/2020 по иску ФИО1, ФИО4, действовавших в интересах ООО «Экологический оператор «Макраб», к ФИО2 о признании недействительным договора займа от 20.04.2016 судом было установлено, что материалами дела не подтверждено совершение сделки в ущерб обществу. Из заключения ООО АКФ «АудитСервисГрупп» от 01.03.2021 следовало, что в период действия договора займа от 20.04.2016 денежные средства были необходимы обществу для ведения уставной деятельности, привлечение заемных денежных средств было экономически обоснованно и целесообразно. В сравнении с другими действовавшими в рассматриваемый период времени кредитными договорами обществом от заключения договора займа получена ощутимая экономическая выгода, заключение договора займа явилось наиболее эффективным способом финансирования уставной деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая жалобу истцов на решение суда первой инстанции, также установил, что само по себе увеличение кредиторской задолженности общества не свидетельствует об убыточности оспариваемой сделки. Договор займа заключался обществом с целью пополнения оборотных средств, погашения денежных обязательств перед контрагентами и работниками, необходимость привлечения денежных средств подтверждена ответчиком представленными в материалы дела доказательствами, в том числе кредитными договорами.

Истцы не представили доказательств того, что предоставление ответчиком займа на условиях процентной ставки за пользование суммой займа 10% годовых значительно отличается от условий кредитования, предложенных кредитными организациями, в том числе по действовавшим в аналогичный период кредитам, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительных невыгодных условиях. При таких обстоятельствах доводы истцов о причинении обществу ущерба в связи с заключением договора займа не нашли своего подтверждения представленными в дело доказательствами.

Апелляционный суд также отметил, что договор займа от 20.04.2016 в последующем одобрен общим собранием участников от 10.01.2020, решение по данному вопросу принято единогласно, в протоколе поименованы участники собрания ФИО4 и ФИО1, представлен журнал регистрации участников внеочередного собрания 10.01.2020.

В соответствии с ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суд полагает, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о причинении ответчиком обществу убытков, обусловленных недобросовестностью, неразумностью действий директора либо его противоправным поведением. Материалы дела не содержат доказательств вины ответчика и наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и причинением обществу предполагаемых убытков. При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы истца о причинении обществу иных убытков по другим сделкам судом рассмотрены и отклонены как необоснованные, не подтвержденные какими-либо доказательствами и правовой позицией.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 130 276 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

Н.В. Каширина