Решение от 19 ноября 2018 г. по делу № А43-30044/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-30044/2018

г. Нижний Новгород 19 ноября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2018 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-560),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «МегаМакс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Концепт» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Калипсо-НН» (ОГРН <***>,ИНН <***>),

о признании сделки недействительной,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 по доверенности от 24.07.2017,

от ответчиков: ФИО3, доверенности от 25.05.2017, 02.06.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МегаМакс» обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Концепт» и обществу с ограниченной ответственностью «Калипсо-НН» о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки прав требования от 12.10.2016.

Заявленное требование основано на положениях статей 170, 575, 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что упомянутый договор заключен с нарушением действующего законодательства и является мнимой сделкой.

Истец заявленные требования поддерживает, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу. о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-21711/2017, в рамках которого рассматривалось требование ООО «Калипсо-НН» к ООО «МегаМакс» о взыскании задолженности по договору купли - продажи долей в уставном капитале ООО «МегаМакс».

Представитель ответчика возражал относительно приостановления производства по делу.

Вышеуказанное ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку дело может быть рассмотрено по имеющимся в нем доказательствам (статьи 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) без приостановления производства по нему.

Ответчики в судебном заседании возражали относительно заявленных требований, указывая, что доводы истца о мнимости не соответствуют действительности. Стоимость передаваемого права определена в пункте 1.3 договора уступки прав, в связи с чем данный договор не является договором дарения. Права истца спорным договором не нарушены.

Резолютивная часть решения объявлена 15.11.2018. Изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 19.11.2018.

Как следует из исковых материалов, 18.11.2013 ООО «Концепт» (продавец № 5) и ООО «Тривон НН» (покупатель № 1), ФИО4 (покупатель № 2) заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «МегаМакс», по условиям которого продавец продал покупателям № 1 и № 2 доли в уставном капитале Общества.

Впоследствии ООО «Тривон НН» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Мегамакс», в результате чего ООО «МегаМакс» стало правопреемником ООО «Тривон НН», а единственным собственником 100% долей в уставном капитале ООО «МегаМакс» - швейцарская компания ФИО4

12.10.2016 ООО «Концепт» (цедент) и ООО «Калипсо-НН» (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить, права требования на получение задолженности ООО «МегаМакс» в сумме 2 902 766 рублей, а также все права требования, обеспечивающие исполнение указанного обязательства и/или связанные с указанным правом требования, включая, но не ограничиваясь правом на неуплаченные проценты, штрафными санкциями, неустойкой и процентами за пользование денежными средствами.

Пунктом 1.3 договора установлено, что договорная стоимость передаваемого права требования составляет 3000000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата договорной стоимости передаваемого права требования производится путем перечисления на расчетный счет цедента или выдачей наличных денежных средств в срок не позднее 31 декабря 2016 года, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ.

Полагая, что сделка договор заключен с нарушением действующего законодательства, является мнимой и безвозмездной сделкой, истец руководствуясь статьями 170, 575, 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования в силу следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Пунктом 2 данной нормы установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Указывая на недействительность оспариваемых договоров уступки, истец ссылается на нарушение при его заключении статьи 575, 10, 170 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Истец полагает, что договор уступки права требования от 12.10.2016 носит безвозмездный характер и по существу является договором дарения.

Между тем согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения очевидное намерение передать вещь или имущественное право в качестве дара. Оспариваемый договор такого намерения не содержит.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно статье 423 (пункту 3) Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Рассмотрев оспариваемый договор уступки права требования, суд приходит к выводу, что он не является безвозмездным.

Пунктом 1.3 оспариваемого договора стороны установили, что договорная стоимость передаваемого права требования составляет 3 000 000 рублей.

Кроме того, судом установлено, что в рамках дела А43-21711/2017 ООО «Калипсо» обратилось в суд с заявлением о взыскании с ООО «МегаМакс» задолженности по договору купли-продажи долей.

Убедительных доказательств того, что оспариваемая сделка является мнимой истцом в материалы дела не представлено.

Доводы истца о том, что ответчики при заключении договора уступки прав требования от 12.10.2016 действовали недобросовестно, имели намерения причинить вред ООО «МегаМакс», договор уступки требования заключен целью получения незаконного обогащения и уклонения ООО «Концепт» от исполнения обязательств по возмещению убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, носят субъективный характер и не подкреплены материалами дела.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Доводы истца о том, что в случае вступления в законную силу судебного акта по делу А43-21711/2017 будет подтверждено, что ООО «Концепт» не обладает предметом уступки, в связи с чем право требование у цедента не возникло и не могло быть передано, что повлечет недействительность сделки отклоняется судом, поскольку действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Расходы по делу в виде государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статей 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «МегаМакс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - отклонить.

Расходы по госпошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Требинская