Решение от 21 сентября 2023 г. по делу № А55-39410/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


21 сентября 2023 года

Дело №

А55-39410/2022


Резолютивная часть решения оглашена 14 сентября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника Общества с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» ФИО1

к 1. ФИО2

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Армада-Транс»

о признании договора недействительным

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика 1 – ФИО3 по доверенности;

от ответчика 2 – ФИО4 по доверенности.

Установил:

ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском Обществу с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» о взыскании 514 205 руб. 48 коп., в том числе: 500 000 руб. - долг по договору займа № 3/19 от 30.07.2019, 14 205 руб. 48 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 29.12.2022 исковое заявление было принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

ФИО1, обратился в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» со встречным иском к ФИО2 о признании недействительным договора беспроцентного займа № 3/19 от 30.07.2019 на сумму 500 000 руб.

Определением от 09.02.2023 встречное исковое заявление принять к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Определением от 02.03.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением суда от 26.06.2023 выделено в отдельное производство требование ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Армада-Транс» о взыскании 514 205 руб. 48 коп. Дело по выделенному требованию направлено в Самарский областной суд для его последующего направления в суд общей юрисдикции к подсудности которого оно отнесено законом.

Кроме того, суд руководствуясь статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве соответчика - Общество с ограниченной ответственностью «Армада-Транс», являющееся стороной по оспариваемой сделке.

ФИО5 и его представитель в судебное заседание не явились, извещены, до заседания поступило ходатайство об оставлении встречного искового заявления без рассмотрения на основании п. 7 и п. 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что: исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано (п.7); истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу (п.9).

Судом установлен, что встречный иск подписан ФИО1 лично, в связи с чем, основания для оставления иска без рассмотрения по п.7 чт.1 ст. 148 АПК РФ отсутствуют.

Кроме того, представитель ответчика – ООО «Армада-Транс» возражал против оставления иска без рассмотрения, настаивал на рассмотрении дела по существу. Учитывая возражения ответчика, основания для оставления иска без рассмотрения по п.9 чт.1 ст. 148 АПК РФ также отсутствуют.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца – ФИО1

Исследовав материалы дела, оценив доводы изложенные во встречном иске и возражения ответчиков, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Армада-Транс» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2019 с присвоением ОГРН: <***> (далее – Общество).

Согласно Сведениям о юридическом лице из ЕГРЮЛ с 06.06.2019 участниками Общества являются ФИО2, владеющий долей номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. (50%) уставного капитала и ФИО1, владеющий долей номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. (50%) уставного капитала ООО «Армада-Транс».

Директором Общества с 06.05.2019 по настоящее время является ФИО2.

30.07.2019 между ФИО2 (Займодавец) и ООО «Армада-Транс» (Заемщик) был заключен договор беспроцентного займа №3/19 на сумму 500 000 руб. сроком возврата – 30.07.2022.

Истец – ФИО1 обосновывает свои требования тем, что «ФИО2 совершил мнимую крупную сделку с заинтересованностью, без одобрения второго участника и без наличия существенной финансовой аргументации».

Ответчики, возражая против удовлетворения иска, указывают, что сделка носила реальный характер; необходимость Общества в заемных средствах вызвана исполнением обязательств перед ООО «Армада-Транс» по договору аренды № 01 от 14.05.2019 г.; отсутствие одобрения, предусмотренною законом или уставом, в обоих случаях, согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не влечет за собой ее ничтожности.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью», требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Пунктом 11.4 Устава ООО «Армада-Транс» к компетенции общего собрания Общества относится решение вопросов об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Пунктом 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Реализация права участника общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением пункта 3 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», может быть осуществлена только при представлении доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов этого участника и при условии, что целью предъявляемого иска является восстановление этих прав и интересов.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

В силу п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014г. №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В материалы дела не представлены доказательства проведения собраний в обществе по вопросу об одобрении оспариваемых сделок как крупных сделок. При этом, ответчик – ООО «Армада-Транс» не оспаривает в отзыве тот факт, что общее собрание в обществе по вопросу об одобрении сделки не проводилось, решение общим собранием не принималось.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Определение аффилированного лица содержится в статье 4 Закон РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». В частности, аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

В соответствии с пп.1 п.2 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (в редакции на дату заключения оспариваемой сделки) группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: 1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); 2) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

В силу этой же статьи Закона о конкуренции аффилированными лицами юридического лица являются лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа, и член его совета директоров (участник общесива).

Исходя из смысла указанных норм правка ФИО2 , являющийся как директором так и участником ООО «Армада-Транс» является заинтересованным лицом при заключении оспариваемой сделки.

Однако, в данном случае, займ был реальным, поскольку денежные средства поступили па расчетный счет ООО «Армада-Транс» и были направлены на исполнение договорных отношение с ООО «Армада-Строй».

Истцом не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО «Армада-Транс» или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, поскольку договор займа являлся беспроцентным и ФИО2, то что денежные средства, полученные по займу расходовались в процессе обычной хозяйственной деятельности подтверждается выпиской по счету.

Согласно выписке по расчетному счету ООО «Армада Транс» за 30.07.2019 г. поступившие денежные средства были направлены в ООО «Армада-Строй» с назначением платежа: «Оплата за аренду транспортных средств за июль 2019 г. по договору аренды № 01 от 14.05.2019 г.

Директором в ООО «Армада-Строй» (ИНН: <***>) является мать ФИО1 - ФИО6 с долей 100 % в уставном капитале.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия в действиях как ФИО2 так и ООО «Армада-Транс» недобросовестности.

Также истец не представил каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов как участника Общества, убыточности, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.


Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.




Судья


/
Н.В. Шаруева