Решение от 13 апреля 2018 г. по делу № А79-13998/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-13998/2017
г. Чебоксары
13 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 09 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Заинск),

ФИО3 (г. Заинск),

к обществу с ограниченной ответственностью "Гидромонтаж Консалтинг",

обществу с ограниченной ответственностью «ПСФ «Гидромонтаж»,

публичному акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д. Шашина»

о признании договора недействительным

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (г. Заинск), ФИО5 (г. Заинск), ФИО6 (г. Заинск), ФИО7 (г. Заинск), ФИО8 (г. Заинск), ФИО9 (г. Заинск),

при участии:

от истцов: ФИО10 по доверенностям от 14.02.2018 и 06.04.2018,

от 1-го ответчика: ФИО11 по доверенности от 16.01.2018,

от 2-го ответчика: ФИО12 по доверенности от 25.01.2018,

от 3-го ответчика: ФИО13 по доверенности от 06.05.2016,

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гидромонтаж Консалтинг» о признании недействительным договора №0359/705/185/17 о переводе долга от 27.01.2017 года, заключенного между ООО «Гидромонтаж Консалтинг» и ООО «ПСФ «Гидромонтаж».

Исковые требования мотивированы тем, что совершена сделка с заинтересованностью, противоречащая требованиям федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушающая интересы ООО «ПСФ «Гидромонтаж» и причиняющая убытки последнему.

В судебном заседании представитель истцов иск поддержал с учетом уточнений. Пояснил, что основанием иска является совершение сделки с заинтересованностью в нарушение требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, сделка является недействительной в силу статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что сделка является убыточной, поскольку не имеется встречное предоставление, а именно договор №8 от 27.01.2017 указанный в п. 2.1 оспариваемого договора, не заключался. Дарение между юридическими лицами запрещено. ООО «ПСФ «Гидромонтаж» с иском о взыскании стоимости переданного долга к ООО «Гидромонтаж Консалтинг» не обращалось. Считает, что у ООО «Гидромонтаж Консалтинг» тяжелое финансовое положение, что следует из судебных актов. Кроме того, имеет место злоупотребление правом и права истцов должны быть защищены через статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель 1-го ответчика иск не признал по доводам, изложенным в отзыве. Указал, что сторонами совершена сделка в процессе обычной хозяйственной деятельности. Сделка исполнена, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов. Во исполнение договора №8 представитель ООО «ПСФ «Гидромонтаж» ФИО14 вывез от ООО «Гидромонтаж Консалтинг» металлоконструкции на сумму 27 813 913 руб.84 коп., однако от подписания накладной отказался. В настоящее время по данному факту возбуждено уголовное дело.

Представитель 2-го ответчика поддержал позицию истца.

Представитель 3-го ответчика просил в иске отказать по доводам, изложенным в отзывах. Дополнительно указал, что истцы обратились с заявлением о признании договора №0359/705/185/17 от 27.01.17г. о переводе долга недействительным лишь после обращения в июле 2017 года ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина в арбитражный суд за взысканием задолженности. До указанного момента каких-либо вопросов о действительности заключенного договора №0359/705/185/17 от 27.01.17г. о переводе долга у Истцов не возникало. Более того, от ООО «ПСФ «Гидромонтаж» в адрес ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина поступило письмо №118 от 15.03.17г. о рассмотрении возможности погашения задолженности по договору №0359/705/185/17 от 27.01.17г. о переводе долга по графику в течение 2017 года. Также между ООО «ПСФ «Гидромонтаж» и ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина был подписан Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.17г. в котором в качестве задолженности фигурирует сумма по договору №0359/705/185/17 от 27.01.17г. о переводе долга. Именно Истец письмом №337 от 12.06.16г. обратился к генеральному директору ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина о содействии в заключении договора поставки металлоконструкций с ООО «Гидромонтаж Консалтинг» и гарантировал исполнение ООО "ГМК" своих обязательств по срокам поставки и качеству продукции. Письмом №277 от 16.06.16г. Истец прямо указывал, что для оздоровления и удержания на плаву ООО «ПСФ «Гидромонтаж» была создана управляющая компания ООО «Гидромонтаж Консалтинг» тесно связанная с истцом договорами. Все заказы изготавливаются на площадях и специалистами ООО «ПСФ «Гидромонтаж». Письмом №39 от 27.01.17г. ООО «ПСФ «Гидромонтаж» выразило согласие на принятие долга ООО «ГМК» и погашение указанного долга поставкой металлоконструкций по заказам, которые будут размещены на ООО «ПСФ «Гидромонтаж». В целях закрытия задолженности между ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина и ООО «ПСФ «Гидромонтаж» были заключены спецификация №163 от 26.01.17г. на поставку металлоконструкций в количестве 533.366 тн. на сумму 41 575 136,48 руб. и спецификация №164 от 26.01.17г. на поставку металлоконструкций в количестве 320,39 тн. на сумму 27 038 075,34 руб., по которой ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина в адрес ООО «ПСФ «Гидромонтаж» была перечислена предоплата в размере 50% стоимости товара платежным поручением №41935 от 03.02.17г. на сумму 13 519 037,67 руб. Стоимость размещенных ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина у ООО «ПСФ «Гидромонтаж» заказов в сумме составила 68 613 211,82 руб., т.е. более чем в два раза больше, чем стоимость принятой на себя задолженности по договору перевода долга. Следовательно, указанная сделка была экономически оправданной. Заключая договор перевода долга, ООО «ПСФ «Гидромонтаж» должно было получить выгоду в виде размещения новых заказов от ПАО «Татнефть» им.В.Д.Шашина и получения денежных средств за выполнение данных заказов.

Иные третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

27 января 2017 года между ответчиками заключен договор №0359/705/185/14 о переводе долга, согласно которому ООО «Гидромонтаж Консалтинг» переводит на ООО «ПСФ «Гидромонтаж» долг по рамочному договору на разработку деталированных чертежей (КМД) в соответствии с предоставленной проектной документацией стадии КМ, изготовление и поставку металлоконструкций с профлистом и крепежными элементами, решетчатым настилом для проектов, реализуемых УРПС ПАО «Татнефть» №0359/705/597/16 от 18.07.2016, заключенному между ООО «Гидромонтаж Консалтинг» и кредитором ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина».

Согласно п. 1.3 долг составляет 27 813 913 руб.84 коп. и подтверждается актом сверки и иными документами (п. 3.1).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2017 по делу №А65-20949/2017, вступившим в законную силу, с общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная фирма "Гидромонтаж" в пользу публичного акционерного общества "Татнефть" им. В.Д. Шашина взыскано 27 813 913 рублей 84 копеек долга, 162 070 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине. В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Гидромонтаж Консалтинг" к публичному акционерному обществу "Татнефть" им. В.Д. Шашина о расторжении договора № 0359/705/185/17 о переводе долга от 27.01.2017, применении последствий расторжения договора путем приведения сторон в первоначальное состояние отказано.

ФИО2, ФИО15, являясь участниками ООО «ПСФ «Гидромонтаж» обратились в суд с иском о признании договора перевода долга недействительным.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (пункт 1 статьи 45 Закона об ООО).

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена от имени ООО «ПСФ «Гидромонтаж» генеральным директором ФИО16, со стороны ООО «Гидромонтаж Консалтинг» ФИО17, одновременно являющимся исполнительным директором ООО «ПСФ «Гидромонтаж».

Согласно Устава ООО «ПСФ «Гидромонтаж» органами управления Общества являются общее собрание участников, генеральный директор.

Исполнительный директор не подпадает под круг лиц, чьи сделки могут быть оспорены как сделки с заинтересованностью в порядке статьи 45 названного Закона.

Доказательств наличия иных оснований для оспаривания сделки с заинтересованностью не представлено.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательств совершения сделки недействительной в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истцами не представлено.

Факт отсутствия договора №8 от 27.01.2017, на который как доказательство оплаты имеется ссылка в п. 2.2 договора перевода долга, не свидетельствует о совершении безвозмездной сделки, поскольку обратное не следует из условий договора и не подтверждается сторонами сделки.

ООО «ПСФ «Гидромонтаж» меры по взысканию с ООО «Гидромонтаж Консалтинг» встречного предоставления по договору перевода долга не предпринимались, иск не предъявлялись.

Доказательств тяжелого финансового положения ООО «Гидромонтаж Консалтинг» в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлено, не смотря на неоднократные предложения суда.

Ссылка на определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-22600/2017 несостоятельна, поскольку из указанного определения следует, что производство по делу о банкротстве ООО «Гидромонтаж Консалтинг» прекращено, активы Общества превышают его пассивы.

Доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, также не представлено.

Напротив, изучив материалы, в том числе переписку, письмо ООО «ПСФ «Гидромонтаж» №39 от 27.01.2017, договора между ответчиками по поставке металлоконструкций, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка была частью взаимосвязанных сделок, совершаемых ООО «ПСФ «Гидромонтаж», ООО «Гидромонтаж Консалтинг» и ПАО «Татнефть». Все они были направлены на совершение сделок купли продажи с ПАО «Татнефть» и получение доходов от продажи металлоконструкций Обществами, участниками которых являлась ФИО2 – участник в том числе ООО «Гидромонтаж Консалтинг» в период с 14.07.2016 по 02.10.2017 года.

В связи с изложенным, считать сделку недействительной в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Также истец указывает, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку со стороны ответчиков имело место злоупотребление правом.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Таких доказательств суду не представлено.

Напротив, действия истцов и контролируемого ими Общества «ПСФ «Гидромонтаж» свидетельствует о совершении действий, направленных на неисполнение законных требований ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина», установленных решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2017 по делу №А65-20949/2017.

Кроме того, вышеуказанным решением суда, вступившим в законную силу, и имеющим преюдициальное значение для разрешения спора дана оценка договору перевода долга на предмет его действительности, признаков ничтожности не установлено.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по госпошлине суд относит на истцов по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Н.В. Кисапова