Решение от 25 июня 2021 г. по делу № А56-117315/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117315/2020
25 июня 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

акционерного общества Холдинговая Компания «Новотранс» в интересах акционерного общества «Морской торговый порт Усть-Луга»

к 1) публичному акционерному обществу «ТрансФин-М»

2) обществу с ограниченной ответственностью «БАЛТОНЭКСИМ Лизинг Северо-Запад»

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Новые коммунальные технологии»

о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: 1) ФИО2 2) ФИО3 по доверенности от 30.12.2020

- от ответчиков: 1) ФИО4 по доверенности от 22.12.2020

2) ФИО5 по доверенности от 21.12.2020

- от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 23.12.2020

установил:

акционерное обществ Холдинговая Компания «Новотранс» (далее – истец) в интересах акционерного общества «Морской торговый порт Усть-Луга» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными договоров поручительства, заключенных между Обществом и ПАО «ТрасФин-М» от 30.10.2018 № 1135/18/НКТ(В)МТПУЛ, от 30.10.2018 № 1138/18/НКТ(В)/МТУП, от 30.10.2018 № 1139/18/НКТ/МТПУЛ, от 09.11.2018 № 1140/18/НКТ/МТПУЛ, от 09.11.2018 № 1141/18/НКТ(В)/МТПУЛ, от 30.11.2018 № 1058/18/МТПУЛ/НКТ(ДЦ)/МТПУЛ.

При обращении в суд с настоящим иском истцом неверно определено процессуальное положение лиц, участвующих в деле. В частности, Общество указано как ответчик, остальные лица указаны как третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора.

Согласно данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснениями, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В этой связи при принятии иска к производству судом определен процессуальный статус Общества как истца.

По смыслу статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно рассмотрение спора о признании недействительной сделки без привлечения к участию в деле в качестве ответчика стороны оспариваемой сделки.

При обращении в суд с настоящим иском истцом представлены договоры поручительства, стороной по которым выступает ПАО «ТрасФин-М», а также одно соглашение от 21.10.2019, согласно которому по одному из оспариваемых догворов поручительства произведена замена стороны лизингодателя ПАО «ТрасФин-М» на ООО «БАЛТОНЭКСИМ Лизинг СЗ».

В этой связи указанные лица при принятии иска к производству привлечены к участию в деле в качестве ответчиков по иску.

ООО «Новые коммунальные технологии» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании представителем истца иск поддержан в полном объеме, остальные участники спора просили отказать в его удовлетворении.

Как следует из материалов дела, акционерное общество Холдинговая компания «Новотранс» (далее – ситец) с 23.11.2018 является владельцем 26 обыкновенных именных акций акционерного общества «Морской торговый порт Усть-Луга» (далее – Общество), что подтверждается уведомлением регистратора об операции, проведенной по счету.

30.10.2018 между ПАО «ТрасФин-М» как лизингодателем и Обществом заключен договор поручительства № 1135/18/НКТ(В)МТПУЛ, по которому Общество приняло на себя обязательство отвечать перед лизингодателем за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Новые коммунальные технологии» всех обязательств лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 30.10.2018 № 1135/18/НКТ(В).

Аналогичного содержания заключен договор поручительства от 30.10.2018 № 1138/18/НКТ(В)/МТУП, от 30.10.2018 № 1139/18/НКТ/МТПУЛ, от 09.11.2018 № 1140/18/НКТ/МТПУЛ, от 09.11.2018 № 1141/18/НКТ(В)/МТПУЛ, от 30.11.2018 № 1058/18/МТПУЛ/НКТ(ДЦ)/МТПУЛ в отношении других договоров лизинга между теми же организациями.

Общая стоимость обязательств по договорам поручительства составляет 1 063 370 440 руб. 49 коп.

Предметами лизинга по всем договорам лизинга, по которым выдано соответствующее поручительство Обществом, относятся к используемому портом оборудованию, что следует из содержания договоров поручительства и пояснений сторон, данных в судебном заседании.

В 2019 году на основании соглашений от 21.10.2019 произведена замена стороны лизингодателя ПАО «ТрасФин-М» на ООО «БАЛТОНЭКСИМ Лизинг СЗ» по всем оспариваемым договорам.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры поручительства являются крупной сделкой, однако, в установленном законом порядке одобрены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Истец утверждает, что о совершении договоров поручительства ему стало известно 18.11.2020, когда было получено письмо от Общества исх.от 11.11.2020 № 79 с приложенными копиями данных документов. Также в иске истец утверждает, что о спорных договорах поручительства ему стало известно из аудиторского заключения Общества за 2019 год, представленного на ознакомление на годовом общем собрании акционеров Общества, проводимом 29.09.2020.

Общество утверждает, что 05.11.2018 советом директоров Общества приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

1) об определении цены, утверждении заключения и вынесении на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о согласии на совершение договоров поручительства, являющихся в совокупности крупной сделкой между Обществом и ПАО «Трасфин-М»;

2) Об определении:

-формы проведения внеочередного общего собрания акционеров;

- дат, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров;

- повестки дня внеочередного общего собрания акционеров;

- порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров;

- перечня информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и порядка ее предоставления;

- формы и текста бюллетеня для голосования.

3) Об избрании секретаря внеочередного общего собрания акционеров.

По второму вопросу повестки дня были приняты следующие решения:

При подготовке к проведению внеочередного общего собрания определить следующее:

Форма проведения собрания: заочная (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 10 декабря 2018 года.

Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 199187, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д.62, лит.А, пом.1/25-Н.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании: 16 ноября 2018 года.

Повестка дня Собрания:

О согласии на совершение договоров поручительства, являющихся в совокупности крупной сделкой, между Обществом и ПАО «Трасфин-М».

Сообщение о проведении собрания направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом или вручается под роспись.

При подготовке к проведению собрания акционерам предоставляется следующая информация (материалы):

- проект договора поручительства № 1135/18/НКТ(В)/МТПУЛ;

- проект договора поручительства № 1138/18/НКТ(В)/МТПУЛ;

- проект договора поручительства № 1139/18/НКТ/МТПУЛ;

- проект договора поручительства № 1140/18/НКТ/МТПУЛ;

- проект договора поручительства № 1141/18/НКТ(В)/МТПУЛ;

- проект договора поручительства № 1056/18/НКТ/МТПУЛ;

- проект договора поручительства № 1057/18/НКТ/МТПУЛ;

- проект договора поручительства № 1059/18/НКТ/МТПУЛ;

- проект договора поручительства № 1060/18/НКТ/МТПУЛ;

- проект договора поручительства № 1061/18/НКТ/МТПУЛ;

- проект договора поручительства № 1132/18/НКТ/МТПУЛ;

- проект договора поручительства № 1133/18/НКТ/МТПУЛ;

- проект договора поручительства № 1058/18/МТПУЛ/НКТ(ДЦ)/МТПУЛ

- проекты решений собраний.

С указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в собрании, могут ознакомиться с 17.11.2018 по рабочим дням с 10.00 до 17.00 по адресу: <...>.

Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования.

Данное решение Совета директоров Обществом не представлено в материалы дела. Вместе с тем, в материалы дела представлен скриншот с сайта реестродержателя, где значатся сведения о принятии 05.11.2018 решения о созыве собрания, на повестку дня которого поставлен вопрос о согласии на совершение договоров поручительства, являющихся в совокупности крупной сделкой, между Обществом и ПАО «Трансфин-М».

Согласно представленному в материалы дела списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, такими лицами являлись ОАО «Транспортно-логистический комплекс» (74 голоса), компания Интернейшнл Маркетинг ФИО7 (26 голосов).

19.11.2018 Общество направило сообщение и бюллетень для голосования в адрес компании Интернейшнл Маркетинг ФИО7, акции которой впоследствии перешли к истцу.

17.12.2018 почтовое отправление возвращено в адрес Общества.

Соответствующее собрание акционеров не состоялось, поскольку в установленный срок бюллетени акционерами в Общество направлены не были.

Вместе с тем, с учетом того, что в адрес правопредшественника направлялись сведения о предстоящей спорной сделке, Общество считает, что истцом пропущен годичный срок исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Также о пропуске срока исковой давности заявили ПАО «ТрансФин-М» и ООО «БАЛТОНЭКСИМ Лизинг Северо-Запад», указывая на то, что из текста решений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам №№ А56-53323/2019, А56-91093/2019 следует, что истцу были предоставлены сведения об оспариваемых договорах в начале 2019 года.

Суд находит необоснованным довод Общества и ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае факт направления правопредшественнику истца сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров не может подтверждать тот факт, что акционер узнал о том, что в последующем договоры были заключены, а также о содержании этих договоров.

Из указанных решений арбитражных судом не следует, что оспариваемые договоры были переданы истцу в начале 2019 года. Так, из решения от 22.10.2019 по делу № А56-91093/2019, наоборот, прямо следует, что Обществом не были переданы истцу сведения, касающиеся крупных сделок, относящихся к периодам, когда истец не владел акциями Общества, но исполнение по которым осуществлялось в период владения истцом акциями Общества (абзац четвертый на странице 4 решения, абзацы с восьмого по десятый на странице 5 решения).

Лицами, участвующими в деле, заявившими о пропуске истцом срока исковой давности, не представлено доказательств того, что до истца была доведена информация об оспариваемых договорах поручительства ранее сентября 2020 года. При этом, суд отмечает, что информация о договорах поручительства в бухгалтерском балансе не отражается, в связи с чем, получив бухгалтерские балансы, истец не мог установить факт заключения спорных договоров поручительства и их содержание.

В свою очередь, в соответствии с подпунктом 2 пункта 6.1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной в случае, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что контрагент (ПАО «ТрасФин-М»), контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Таким образом, на стороне истца лежит бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В материалы дела соответствующие доказательства не представлены.

Также истцом не представлены в материалы дела доказательства того, что оспариваемые договоры поручительства имели качественный признак крупной сделки, то есть, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 вышеуказанного постановления Пленума ВС РФ).

В судебном заседании представитель Общества пояснил, что все взятое в аренду по договорам лизинга, в обеспечение которого выданы спорные поручительства, оборудование (техника) планировалось Обществом к использованию в хозяйственной деятельности Общества путем заключения договора аренды. Из содержания оспариваемых договоров поручительства, действительно, следует, что предметом лизинга являлось оборудование/техника, используемые в портах.

При имеющихся в материалах дела доказательствах у суда нет оснований для вывода о том, что оспариваемые договоры поручительства относятся к категории крупных сделок с точки зрения их качественного признака.

В отсутствие доказательств того, что вторая сторона сделки знала или должна была знать о том, что договоры поручительства являются крупной сделкой, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова