Решение от 1 июля 2022 г. по делу № А84-212/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А84-212/2022
01 июля 2022 года
город Севастополь



Резолютивная часть решения оглашена 28.06.2022.

Решение в полном объёме составлено 01.07.2022.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Яната» (г.Севастополь; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам:

Акционерному обществу «Объединенная зерновая компания» (г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>)

Обществу с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» (г.Севастополь; ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

Обществу с ограниченной ответственностью «Адмата» (Республика Крым, Бахчисарайский район; ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3

о признании ничтожным договора поручительства от 20.04.2014, применении последствий ничтожности договора


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности; ФИО5 – представитель по доверенности;

от ответчика (АО «ОЗК»): ФИО6 – представитель по доверенности;

от ответчика (ООО «Адмата»): ФИО7 – представитель по доверенности;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Яната» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Акционерному обществу «Объединенная зерновая компания», Обществу с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» (в лице конкурсного управляющего ФИО2) о признании ничтожным договора поручительства от 20.04.2014, применении последствий ничтожности договора.

Определением суда от 27.01.2022 исковое заявление было принято судом к рассмотрению, в качестве соответчика привлечено ООО «Адмата», как сторона оспариваемого договора.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» ФИО8 фактически договор поручительства от 20.04.2014 не подписывал, договор является поддельным. В связи с этим, истцом заявлено ходатайство об истребовании оригинала договора с целью дальнейшего назначения судебной экспертизы для разрешения вопроса относительно подлинности подписи.

АО «Объединенная зерновая компания», ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» в лице конкурсного управляющего ФИО2, а также ООО «Адмата» возражали против заявленных требований в связи с пропуском исковой давности, заявили о применении срока исковой давности в отношении требований истца.

Представитель истца возражал относительно истечения исковой давности по следующим основаниям: ООО «Яната» не является стороной оспариваемого договора, а является участником ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» - поручителя по договору; оспариваемым договором на ООО «Яната» не возлагались какие-либо обязательства, в связи с чем, права ООО «Яната» не были нарушены; более раннему обращению в суд с иском об оспаривании договора поручительства препятствовало отсутствие правовой определенности в отношении лиц, к которым такие требования следует предъявлять; в отсутствие оригинала договора отсутствовала возможность проведения соответствующей экспертизы.

По мнению истца, для ООО «Яната» срок исковой давности следует исчислять с 30.11.2021 – даты приостановления производства по делу № А84-4082/2019 о банкротстве ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь», в рамках которого, как полагает истец, на конкурсном управляющем лежала обязанность по оспариванию договора поручительства.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав фактические обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в иске в связи с истечением исковой давности исходя из следующего.

В производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело № А40-15815/2015 по первоначальному иску ОАО «ОЗК» к ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь», ООО «Адмата», третьи лица: Newbay Investments L.P, Tauris SA (Geneva, Switzerland), BALTRON Aktiengesellschaft (Basel, Switzerland), Conres Shipping AG (Allschwill, Switzerland) о взыскании 18 268 093,22 долларов США цента, а также по встречным искам ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» и ООО «Адмата» к ОАО «ОЗК» о признании недействительным договора поручительства, заключенного между ОАО «ОЗК» и ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь».

В рамках указанного дела судом установлено, «ОАО «ОЗК» совершены ряд сделок с компаниями группы Newbay Investments L.P.: контракты №MW-12-11 от 10.06.2011, №MW-14-11 от 14.06.2011 с компанией BALTRON AG на приобретение продовольственной пшеницы; контракты №MW-10-11, №MW-11-11 от 15.06.2011 с 3 компанией Tauris SA на приобретение продовольственной пшеницы; контракт №GAL01 от 20.05.2011 с компанией Conres Shipping AG на поставку сельскохозяйственной продукции; контракт №25/10 от 15.02.2013 с компанией Newbay Investments L.P. на приобретение сельскохозяйственной продукции (далее по тексту компании Newbay Investments L.P., Tauris SA, Baltron AG и Conres Shipping AG.

20.04.2014 между ОАО «ОЗК» с одной стороны и ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь», ООО «Адмата» (поручители) заключен договор поручительства, в соответствии с которым, поручители обязались отвечать перед ОАО «ОЗК» за исполнение всех обязательств компании Newbay Investment L.P. перед ОАО «ОЗК», возникших из контракта №25/10 от 15.02.2013 (подпункт 1.1.1 договора поручительства), всех обязательств компании Tauris SA перед ОАО «ОЗК», возникших из контрактов №MW-10-11 и №MW-11-11 от 15.06.2011 (подпункты 1.1.3, 1.1.4 договора поручительства), всех обязательств компании BALTRON AG перед ОАО «ОЗК», возникших из контрактов №MW-12-11 от 10.06.2011 и №MW-14-11 от 14.06.2011 (подпункты 1.1.5, 1.1.6 договора поручительства), всех обязательств компании Conres Shipping AG перед ОАО «ОЗК», возникших из контракта №GAL-01 от 20.05.2011 (подпункт 1.1.7 договора поручительства).

Должниками обязательства по контрактам перед ОАО «ОЗК» не исполнены, в связи с чем, предъявлены первоначальные исковые требования о взыскании солидарно с поручителей 18 268 093,22 доллара США по договору поручительства от 20.04.2014.

До обращения в Арбитражный суд города Москвы АО «ОЗК» неоднократно уведомляло ООО «СРЗ Южный Севастополь» о наличии обязательств из договора поручительства от 20.04.2014, в том числе: письмом от 20.05.2014 № 01-08/1875; письмом от 31.12.2014 № 02-08/4794.

Доказательства уведомления ООО «СРЗ Южный Севастополь» о наличии обязательств, вытекающих из договора поручительства нашла свое отражение в судебных актах по делу № А40-15815/2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2018 по делу № А40-15815/2015 с ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» в пользу АО «ОЗК» взысканы 18 268 093,22 доллара США в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда задолженности и 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении встречного иска ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» к ОАО «Объединенная зерновая компания» о признании недействительным договора поручительства от 20.04.2014 отказано.

Указанное решение вступило в законную силу.

В соответствии со статьёй 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности также составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При определении момента начала течения срока исковой давности имеет значение кем (обществом, либо участниками общества) оспаривается сделка.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица.

Как полагают ответчики, истцом пропущен срок исковой давности ввиду того, что лица, уполномоченные на его подачу со стороны ООО «Яната» знали или должны были знать о факте заключения договора поручительства, заявить свои возражения, в том числе путём подачи иска о признании договора поручительства недействительным задолго до обращения в суд и возбуждения настоящего дела.

В данном случае, инициировать подачу искового заявления о признании договора поручительства от 20.04.2014 недействительным могли:

ООО «Яната» (доля в уставном капитале 100 %) – единственный участник ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» с 14.11.2016 (дата внесения в ЕГРЮЛ информации об участнике) по настоящее время;

ФИО9 – с 05.08.2014 по 31.01.2018, который согласно выпискам из ЕГРЮЛ являлся единоличным исполнительным органом ООО «Яната», следовательно, в указанный период именно он являлся лицом, уполномоченным на подписание заявления о признании договора поручительства недействительным со стороны Участника.

Заявляя о пропуске исковой давности, АО «ОЗК» приводит следующую хронологию, из содержания которой следует осведомленность истца о заключенном договоре:

с 05.08.2014 по 31.01.2018 ФИО9 является генеральным директором ООО «Яната»;

09.02.2015 определением Арбитражного суда города Москвы к производству принято исковое заявление АО «ОЗК» по делу №А40-15815/15 о взыскании задолженности по договору поручительства;

с 27.05.2015 по 04.02.2018 ФИО9 являлся генеральным директором ООО «СРЗ Южный Севастополь»;

15.01.2016 ФИО9 выдана доверенность на представление интересов ООО «СРЗ Южный Севастополь» в суде. При этом, в ходе рассмотрения дела № А40-15815/15 со стороны обоих поручителей активно заявлялись возражения по исковым требованиям, в частности относительно недействительности договора поручительства;

15.08.2016 представителем по доверенности в материалы дела приобщена ее копия совместно с встречным исковым заявлением о признании договора поручительства недействительным;

03.11.2016 ООО «Яната» заключен договор купли-продажи доли (100%) ООО «СРЗ Южный Севастополь», 14.11.2016 – в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ООО «Яната» является единственным участником ООО «СРЗ Южный Севастополь»;

с 01.02.2018 по настоящее время ФИО10 является генеральным директором ООО «Яната»;

с 05.08.2018 по 29.01.2020 ФИО10 являлась генеральным директором ООО «СРЗ Южный Севастополь».

Из приведенной хронологии следует, что фактически с 03.11.2016 (заключение договора купли-продажи доли) наступила совокупность обстоятельств, позволяющих сделать вывод об осведомленности ООО «Яната» о договоре поручительства и возможности его оспаривания/вступления в дело № А40-15815/15, а именно: ФИО9 являлся генеральным директором ООО «Яната»; ФИО9 являлся генеральным директором ООО «СРЗ Южный Севастополь»; ООО «Яната» стало единственным участником ООО «СРЗ Южный Севастополь»; представитель по доверенности, выданной ФИО9, принимал участие в деле № А40-15815/15.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и уставов ООО «СРЗ Южный Севастополь» и ООО «Яната» следует, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества и является лицом, которое без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства от имени общества.

Согласно разъяснениям, указанным в п. 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в силу статьи абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Из изложенного следует, что ООО «СРЗ Южный Севастополь» не реже чем раз в год отчитывалось перед своими участниками (в данной ситуации участником – ООО «Яната»), а ООО «Яната» разумно и добросовестно реализуя свои права и обязанности участника ООО, должно было ознакомиться с информацией, касающейся дела № А40-15815/15, после чего заявить требование о признании договора поручительства недействительным.

В силу пункта 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд считает обоснованными доводы ответчика о том, что, несмотря на наличие объективной процессуальной возможности и осведомленности о возможности оспаривания сделки, ФИО9 как генеральный директор и ООО «Яната» и ООО «СРЗ Южный Севастополь» не обратился с вышеуказанными заявлениями.

Поскольку ФИО9 являлся не только единоличным исполнительным органом участника (ООО «Яната»), подавшего исковое заявление по настоящему делу, но и генеральным директором ООО «СРЗ «Южный Севастополь» в период рассмотрения дела № А40-15815/15, довод Участника о его неосведомленности относительно заключении договора поручительства и о предъявляемых требованиях АО «ОЗК» противоречит фактическим обстоятельствам и опровергается представленными доказательствами.

В связи с изложенным срок исковой давности для подачи искового заявления о признании договора поручительства от 20.04.2014 для ООО «Яната» истек 03.11.2019.

При этом, довод истца о необходимости исчисления срока исковой давности по настоящему делу с момента предоставления оригинала договора поручительства является необоснованным, ввиду отсутствия каких-либо процессуальных препятствий для подачи в суд искового заявления об оспаривании договора при наличии копии договора, с последующим ходатайством об истребовании оригинала.

Более того, отсутствие оригинала договора также не препятствует разрешению спора, в том числе проведению судебной экспертизы, что подтверждается представленным самим истцом заключением специалиста, которым проведено исследование и сделан вывод по существу вопроса о подлинности подписи при наличии копии договора.

Доводы представителя истца о том, что договором поручительства от 20.04.2014 на ОО «Яната» не возлагались какие-либо обязательства, в связи с чем, права ООО «Яната» не были нарушены, также являются ошибочными, поскольку предъявление денежных требований к ООО «СРЗ «Южный Севастополь», а также невозможность их удовлетворения влечет для контролирующих должника лиц в силу Закона о банкротстве правовые последствия в виде привлечения к субсидиарной ответственности.

Доводы представителя истца о том, что более раннему обращению в суд с иском об оспаривании договора поручительства препятствовало отсутствие правовой определенности в отношении лиц, к которым такие требования следует предъявлять также являются необоснованными, поскольку требования об оспаривании сделки предъявляются к сторонам такой сделки, которым в данном случае являются АО «Объединенная зерновая компания», ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» и ООО «Адмата», что следует из самого договора.

Также суд считает несостоятельным довод истца о том, что для ООО «Яната» срок исковой давности следует исчислять с 30.11.2021 – даты приостановления производства по делу № А84-4082/2019 о банкротстве ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь», в рамках которого, на конкурсном управляющем лежала обязанность по оспариванию договора поручительства.

Доводу представителя ООО «Яната» об обязанности конкурсного управляющего ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» ФИО2 оспорить договор поручительства от 20.04.2014 дана оценка при рассмотрении в рамках дела № А84-4082/2019 жалобы ООО «Яната» на действия и бездействие конкурсного управляющего.

В частности, определением Арбитражного суда города Севастополя от 24.05.2021 по делу № А84-4082/2019, которым отказано в удовлетворении жалобы, было указано, что возможные действия конкурсного управляющего по отказу от исполнения/оспариванию договора поручительства от 20.04.2014 не могут иметь правых последствий, поскольку фактически договор поручительства от 20.04.2014 реализован как сделка, по существу спора, с учётом указанного договора по делу № А40-15815/2015 судом принято решение; фактически доводы жалобы по делу № А84-4082/2019, как и по настоящему делу, сводятся к несогласию с решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-15815/2015 о взыскании с должника денежных средств.

Таким образом, истцом не представлены доказательства наличия каких-либо объективных причин для не предъявления возражений относительно заявленных АО «ОЗК» требований относительно подписания неуполномоченным лицом договора поручительства от 20.04.2014, как и обоснования несвоевременной подачи иска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Какие-либо обстоятельства, свидетельствующие об уважительности пропуска истцом исковой давности, отсутствуют, в связи с чем, суд отказывает истцу по основаниям пропуска исковой давности.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.


Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.


Судья А.С. Погребняк