Решение от 5 декабря 2019 г. по делу № А54-8318/2019

25/2019-88544(1)

Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А54-8318/2019
г. Рязань
05 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 декабря 2019 года. Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭРА" (ОГРН <***>; <...>)

к ФИО2 (г. Москва)

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" (ОГРН <***>) от 28 июня 2016 года, заклю- ченного между ООО "ЭРА" и ФИО2, взыска- нии неосновательного обогащения в натуре (части доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" в размере 24,5 %), прекращении права собственности ФИО2 на часть доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" в размере 24,5 %, признании права собственности на часть доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" в размере 24,5 %,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности № 68 от 09.09.2019, личность установлена на основании паспорта; ФИО4, представитель по доверенности № 69 от 09.09.2019, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭРА" обра- тилось в Арбитражнй суд Рязанской области с исковым заявлением к Лазовскому Тимуру Нодарьевичу о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" (ОГРН 1166234052038) от 28 июня 2016 года, заключенного между ООО "ЭРА" и Лазовским Тимуром Нодарьевичем, взыскании неосновательного обогащения в натуре (части доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" в размере 24,5 %), прекращении права собственности Лазовского Т.Н. на часть доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" в размере 24,5 %, признании права собственности на часть доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" в размере 24,5 %.

Определением суда от 24.09.2019 исковое заявление принято к произ- водству, назначено предварительное судебное заседание.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца исковые требования под- держал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, уста- новленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непо- средственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относи- мость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Материалами дела установлено, что 28 июня 2016 г. между ООО "ЭРА" ОГРН <***> (далее – Истец, Продавец) и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения (далее - Ответчик, Покупатель) был заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" (ОГРН <***>) (далее-Договор, л.д. 16- 20), согласно которому ПРОДАВЕЦ является участником Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЭРА" (далее – Общество) и ему принадлежит доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЭРА", в размере -100 % (сто процентов). ПРОДАВЕЦ продает, а ПОКУПАТЕЛЬ покупает часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЭРА", в размере - 24.5 % (двадцать четыре целых пять десятых процентов).

Номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества, в размере - 24.5 % (двадцать четыре целых пять десятых процентов), принадлежащей ПРОДАВЦУ, составляет 12 250 000 (двенадцать миллионов двести пятьдесят тысяч рублей), согласно вышеуказанной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц. Стороны оцени- вают стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества, в размере - 24.5 % (двадцать четыре целых пять десятых процента), принадле- жащей ПРОДАВЦУ, продаваемой Лазовскому Тимуру Нодарьевичу, в сумме 12 250 000 (двенадцать миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей. Истец принимал на себя обязательства по отчуждению доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" в размере 24,5 %, а Ответчик по указанному договору обязался принять данную долю и оплатить ее (п.3. Договора).

В соответствии с п.3. Договора по согласию Сторон отчуждаемая доля в уставном капитале Общества, в размере - 24.5 % (двадцать четыре целых пять десятых процента), принадлежащая ПРОДАВЦУ, будет продана ФИО2, за 12 250 000 (двенадцать миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей, которые будут уплачены ПРОДАВЦУ в тече- ние 3 (трех) лет, но не позднее 01 (первого) июля 2019 (две тысячи девят- надцатого года) под 14% (четырнадцать процентов годовых), в следующем порядке:

- первоначально засчитываются проценты по основному обязатель- ству, затем основная сумма обязательства;

- за один рабочий день до момента оплаты ПОКУПАТЕЛЬ обязан на электронный адрес ПРОДАВЦА office@era.trade. zan@era.trade направить уведомление об оплате суммы обязательства с указанием суммы. ПРОДАВЕЦ направляет ПОКУПАТЕЛЮ на электронный адрес t.lazovskiy@tdera.trade счет для согласования.

- при оплате ПОКУПАТЕЛЬ обязан в платежном поручении указывать сумму процентов и сумму обязательства при оплате доли.

Свои обязательства по договору Истец исполнил в полном объеме, то- гда как Ответчик не исполнил принятых на себя обязательств по договору - не оплатил в пользу истца номинальную стоимость отчуждаемой доли в соответствии с Договором, тем самым ФИО2, как полагает истец, нарушил права Истца - ООО "ЭРА", выразившиеся в неоплате причитающихся обществу по договору денежных средств, что в свою очередь, указывает на нарушения действиями Ответчика положений действующего законодательства и интересов истца.

Ответчику 01.07.2019 года было направлено уведомление (Исх. № 100- 428 от 01.07.2019 г., л.д. 21-22) с требованиями добровольно подтвердить факт оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА", которое было оставлено без ответа.

06.08.2019 года Ответчику было направлено письмо (Исх. № 100-510

от 05.08. 2019 г., л.д. 23-27) с требованием добровольно расторгнуть Договор по причине одностороннего нарушения Ответчиком существенных условий договора. Данное требование так же было оставлено без ответа.

Поскольку крайний срок оплаты истек 01 июня 2019 г., требования об оплате и расторжении договора оставлены Ответчиком без ответа, ООО "ЭРА" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим ис- ком.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить то- вар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными пра- вовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязан- ность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неопла- ченных товаров. Такой договор может содержать условие о рассрочке пла- тежа (пункт 1 статьи 489 ГК РФ).

В соответствии со статьей 489 ГК РФ, договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заклю- ченным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постанов- лениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 3640/14 от 15.07.2014 и № 5950/11 от 11.10.2011 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (статья 128 ГК РФ), ввиду чего положения главы 30 ГК РФ о купле-продаже применяются к договору по отчуждению доли в уставном

капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат спе- цифике доли как предмета сделки.

На основании абзаца 1 и 3 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Положения данной статьи являются императивными нормами дей- ствующего гражданского законодательства, при этом из положений главы 30 ГК РФ не следует прямой или иной запрет на возможность применения самостоятельного способа защиты нарушенного права на основании статьи 450 ГК РФ при наличии существенного нарушения договора купли- продажи одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Применительно к соглашениям купли-продажи неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о суще- ственном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие от- ношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем, он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты и выбор кон- кретного способа защиты находится в воле продавца.

На основании пунктов 2, 3 и 4 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются изме- ненными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11 восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупа- телем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 ГК РФ.

В статье 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества.

С учетом того, что само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления для продавца доли в правах участника общества, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в данном случае требование истца о признании его права собственности на 24,5% доли в уставном капитале ООО "ТД Эра" является надлежащим способом защиты нарушенного права.

Статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2).

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 453 Кодекса в случае, когда до рас- торжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязатель- ство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к от- ношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми ак- тами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобре- татель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последне- му неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Статьей 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание указанные нормы права, а также учитывая то, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора, а именно оплата по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" от 28 июня 2016 г. не произведена в полном объеме, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности тре- бований истца о расторжении договора купли-продажи доли, применении последствий в виде возврата неосновательного обогащения в натуре (часть доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" (ОГРН <***>) в размере 24,5 %), прекращении права собственности на долю ФИО2 и признании права истца на долю в уставном капитале Общества.

Учитывая, что в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с мо-

мента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, решение суда о возврате обществу с ограниченной ответственностью "ЭРА" 24,5% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТД "ЭРА" является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвую- щими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбит- ражным судом со стороны, в связи с чем расходы на оплату государствен- ной пошлины по настоящему делу относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявленные обществом с ограниченной ответственностью "ЭРА" (ОГРН <***>; <...>) требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" (ОГРН <***>) от 28 июня 2016 года, заклю- ченный между обществом с ограниченной ответственностью "ЭРА" (ОГРН <***>; <...>) и ФИО2 (г. Москва).

Взыскать с ФИО2 (г. Москва) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭРА" (ОГРН <***>; <...>) неосновательное обогащение в натуре (часть доли в уставном капитале ООО "ТД "ЭРА" (ОГРН <***>) в размере 24,5 %).

Прекратить право собственности ФИО2 (г. Москва) на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТД "ЭРА" (ОГРН <***>) в размере 24,5 %.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью "ЭРА" (ОГРН <***>; <...>) право собственности на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТД "ЭРА" (ОГРН <***>) в размере 24,5 %.

2. Взыскать с ФИО2 (г. Москва) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭРА" (ОГРН <***>; <...>) судебные расходы по оплате государ- ственной пошлины в размере 24 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его приня-

тия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.В. Матин

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 08.07.2019 7:20:11

Кому выдана Матин Алексей Владимирович