Решение от 21 декабря 2020 г. по делу № А56-35483/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35483/2020
21 декабря 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью «МедТехникаПоинт»

Ответчик: ФИО1

об обязании передать документы

при участии

от истца: ФИО2, доверенность от 15.04.2020 № 253, ФИО3, доверенность от 15.04.2020 № 253, диплом 116305 0063885 от 07.07.2017;

от ответчика: ФИО1 (паспорт).



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МедТехникаПоинт» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 с требованием об обязании передать документы.

В судебном заседании 21.07.2020 представитель истца передал оригинал акта проверки от 23.01.2017, суд оригинал обозрел, вернул представителю истца.

Ответчик передал копию Протокола очередного ежегодного общего собрания участников ООО «МедТехПоинт» № 02 ОСУ/2017 от 28.04.2017, копию договора оказания услуг № 1/2016 от 11.07.2016, заявления в Прокуратуру г. Санкт-Петербурга, суд приобщил указанные документы к материалам дела.

Представитель истца ходатайствовал о вызове в суд бывшего генерального директора Общества ФИО4, суд ходатайство удовлетворил.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

20.08.2020 от МИФНС №15 по СПБ поступили материалы регистрационного дела ООО «МЕДТЕХНИКАПОИНТ» за период с 2017 года по настоящее время.

08.09.2020 от ответчика поступил отзыв на иск.

От истца поступили возражения на позицию ответчика.

В судебном заседании 15.09.2020 представитель истца передал суду копию листка нетрудоспособности ФИО1, из которого следует, что ответчица проходила лечение в период с 11.11.2016 по 10.12.2016, копию свидетельства о рождении ФИО5

ФИО1 передал суду копию заявления от 13.07.2017 в Государственную инспекцию труда Санкт-Петербурга, заявление от 31.07.2020, ответ Инспекции от 11.08.2020.

Свидетель ФИО4 ответил на вопросы суда и лиц, участвующих в деле.

От истца поступила стенограмма допроса ФИО4, возражения на отзыв.

В судебном заседании 15.12.2020 представители истца поддержали заявленные требования, представитель ответчика передал ответ из 34 отдела ОП УМВД по Приморскому району г. Санкт-Петербургу, возражала против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

ООО «МедТехникаПоинт» было создано в 2012 году и зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу 17.07.2012.

ФИО1 в период с 30.05.2014 по 22.12.2016 исполняла обязанности генерального директора Общества.

22.12.2016 общим собранием участников Общества ФИО1 была отстранена от должности и на должность генерального директора назначен ФИО4, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей № 02ВОСУ/2016 от 22.12.2016.

28.04.2017 общим собранием участников ООО «МедТехникаПоинт» управляющим ООО «МедТехникаПоинт» был назначен индивидуальный предприниматель ФИО6.

ООО «МедТехникаПоинт» в лице вновь избранного генерального директора на основании статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» направило ФИО1 письменное уведомление с требованием о передаче действующему руководителю документов Общества, которое не было исполнено.

Ответчик, утратив статус единоличного исполнительного органа Общества, был обязан передать находящиеся у него на хранении в соответствии со статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ документы Общества.

21.05.2018 Истцу стало известно о том, что в период с 11.06.2016 по 10.10.2016 контрагенту ИП ФИО7 было перечислено 1 230 224, 72 рубля, из них возвращено ИП ФИО7 на расчетный счет ООО «МедТехникаПоинт» 300 000 рублей. Основание платежей «Оплата за услуги по договору №1/2016 от 11.07.2016 НДС не облагается». При этом, договор, на который ссылаются платежные поручения, в бухгалтерских документах отсутствует, акты выполненных работ так же не предоставлены.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, в отзыве указав, что истребуемые документы были вывезены с территории офиса Общества в 2017 году. По данному факту ответчиком было подано заявление в УМВД России по Приморскому району г. Санкт-Петербургу, однако, уголовное дело возбуждено не было, в связи с чем ответчиком были поданы жалобы в прокуратуру.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Суд не принимает доводы Ответчика на отсутствие уведомления о необходимости передачи документов, поскольку в материалы дела представлены доказательства того, что данное уведомление направлялось в адрес ответчика 15.12.2016.

Ответчик заявил о том, что на момент проведения собрания по смене генерального директора и вплоть до февраля 2017 находился на стационарном лечении. Данный факт противоречит больничному листу ФИО1, согласно которому ФИО1 проходила лечение в период с 11.11.2016 по 09.12.2016.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах обязанность по хранению правоустанавливающих и иных документов, касающихся деятельности общества (открытый перечень которых содержится в пункте 1 данной статьи), возложена на общество.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Как следует из пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

На момент обращения в суд с настоящим иском и рассмотрения спора направленное требование Общества о передаче документов ФИО1 не исполнила.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд



решил:

Обязать ФИО1 с течение 14 дней с момента вступления решения в законную силу передать действующему единоличному исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью «МедТехникаПоинт» оригиналы следующих документов:

- договор №1/2016 от 11.07.2016;

- акты выполненных работ по Договору №1/2016 от 11.07.2016.


Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МедТехникаПоинт» (ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Жбанов В.Б.