Постановление от 7 июня 2021 г. по делу № А56-35483/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35483/2020
07 июня 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лиозко В.И.,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 15.03.2021;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 06.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5744/2021) Рудаковой Татьяны Валерьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 по делу № А56-35483/2020 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «МедТехникаПоинт»

к ФИО4

об обязании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МедТехникаПоинт» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковыми требованиями об обязании бывшего единоличного исполнительного Общества органа ФИО4 (далее – ответчик) документы.

Решением суда от 21.12.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме, на ответчика возложена обязанность в течение 14 дней с момента вступления решения в законную силу передать действующему единоличному исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью «МедТехникаПоинт» оригиналы следующих документов:

- договор №1/2016 от 11.07.2016;

- акты выполненных работ по Договору №1/2016 от 11.07.2016.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, ответчик просит его отменить как незаконное и необоснованное, вынести новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме, по следующим основаниям:

По мнению подателя апелляционной инстанции, судом не была надлежащая оценка доводам ответчика ФИО4 о том, что у нее отсутствуют истребуемые документы, так как документы были похищены неизвестными лицами в феврале 2017 г., что делает невозможным их передачу.

Кроме того, ответчик не получал уведомления от руководства Общества, , датированное 15.12.2016 г., так как продолжила лечение на территории Израиля, что подтверждается отметками о въезде и выезде в заграничном паспорте, и по возвращении из Израиля находилась у родственников в Архангельской области, в связи с чем не получила указанное уведомление. Данные сведения подтверждаются копией заграничного паспорта ФИО4, содержащего отметки о пересечении границы РФ в 2016 г., и выпиской по банковской карте ФИО4 за период времени с 01 декабря 2016 г. по 30 января 2017 г.

Ввиду непредставления данных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции, с учетом возражений истца, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для приобщения дополнительных документов в соответствии с положениями части 2 статьи 268 АПК РФ.

Решение суда, как считает ответчик, не обладает признаком исполнимости, так как у ФИО4 отсутствует объективная возможность передать Договор № 1/2016 от 11.07.2016 г. и акты выполненных работ по договору № 1/2016 от 11.07.2016 г. ввиду отсутствия у нее данных документов.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, ввиду несоответствия доводов ответчика представленным Обществом в материалы дела.

Как установлено судом первой инстанции, данное уведомление направлялось в адрес ответчика 15 декабря 2016г., а также бывший генеральный директор Общества - ФИО5 обращался к ответчику с требованием о передачи документов, в том числе договоров с дилерами и иными контрагентами, в связи с чем истец считает данный довод ответчика не состоятельным.

Также, обосновывая свою позицию, ответчик ссылалась на заявления в Прокуратуру г. Санкт-Петербурга, где, со слов ответчика, в отношении истца возбуждены уголовные дела, в связи с похищением документов и иных материальных ценностей. Данный довод суд первой инстанции посчитал несостоятельным в связи с отсутствием у ответчика подтверждающих документов.

Протокольным определением от 07.04.2021 рассмотрение дела было отложено для запроса из суда дела № А56-85098/2018 для проверки доводов об обстоятельствах наличия в материалах дела № А56-85098/2018 копий истребуемых в настоящем деле документов.

В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы апелляционной жалобы, представителем истца – возражения на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «МедТехникаПоинт» было создано в 2012 году и зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу 17.07.2012.

ФИО4 в период с 30.05.2014 по 22.12.2016 исполняла обязанности генерального директора Общества.

22.12.2016общим собранием участников Общества ФИО4 была отстранена от должности и на должность генерального директора назначен ФИО5, что подтверждается протоколом общего собранияу учредителей № 02ВОСУ/2016 от 22.12.2016.

28.04.2017общим собранием участников ООО «МедТехникаПоинт» управляющим ООО «МедТехникаПоинт» был назначен индивидуальный предприниматель ФИО6.

ООО «МедТехникаПоинт» в лице вновь избранного генерального директора на основании статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» направило ФИО4 письменное уведомление с требованием о передаче действующему руководителю документов Общества, которое не было исполнено.

При этом истец ссылался на получение Обществам 21.05.2018 информациии о том, что в период с 11.06.2016 по 10.10.2016 контрагенту ИП ФИО7 было перечислено 1 230 224, 72 рубля, из них возвращено ИП ФИО7 на расчетный счет ООО «МедТехникаПоинт» 300000 рублей. Основание платежей было указано как «Оплата за услуги по договору №1/2016 от 11.07.2016НДС не облагается».

Однако договор, на который имеется ссылка в платежных поручениях, в бухгалтерских документах отсутствует, акты выполненных работ также не предоставлены.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности после утраты статуса единоличного исполнительного органа Общества по передаче находящиеся у него на хранении в соответствии со статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ документы Общества.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, в отзыве указав, что истребуемые документы были вывезены с территории офиса Общества в 2017 году. По данному факту ответчиком было подано заявление в УМВД России по Приморскому району г. Санкт-Петербургу, однако, уголовное дело возбуждено не было, в связи с чем ответчиком были поданы жалобы в Прокуратуру.

Как установлено судом первой инстанции, данное уведомление направлялось в адрес ответчика 15 декабря 2016г., а также бывший генеральный директор Общества - ФИО5 обращался к ответчику с требованием о передачи документов, в том числе договоров с дилерами и иными контрагентами, в связи с чем истец считает данный довод ответчика не состоятельным.

Также, обосновывая свою позицию, ответчик ссылался на заявления в Прокуратуру г. Санкт-Петербурга, где, со слов ответчика, в отношении истца возбуждены уголовные дела, в связи с похищением документов и иных материальных ценностей. Данный довод суд первой инстанции посчитал несостоятельным в связи с отсутствием у ответчика подтверждающих документов.

Судом первой инстанции доводы ответчика на отсутствие уведомления о необходимости передачи документов признано неосновательным, поскольку в материалы дела представлены доказательства того, что данное уведомление направлялось в адрес ответчика 15.12.2016.

Ответчик заявил о том, что на момент проведения собрания по смене генерального директора и вплоть до февраля 2017 находился на стационарном лечении. Данный факт судом признан противоречащим больничному листу ФИО4, согласно которому ФИО4 проходила лечение в период с 11.11.2016 по 09.12.2016.

Изучив материалы настоящего дела и дела № А56-85098/2018, заслушав аудиопротоколы судебных заседаний дела № А56-85098/2018, ,заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, суд апелляционной инстанции считает доводы ответчика о недоказанности нахождения у ответчика договора №1/2016 от 11.07.2016 и актов выполненных работ по Договору №1/2016 от 11.07.2016 обоснованными, решение суда – подлежащим отмене ввиду неполного исследования обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов суда представленным в дело доказательствам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с пунктом 1.5 приказа Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» проведение инвентаризации обязательно при смене материально ответственных лиц.

Доказательств проведения инвентаризации в материалы дела истцом не представлено.

Выводы суда о недоказанности ответчиком позиции ответчика о направлении заявления в Прокуратуру г. Санкт-Петербурга, по возбуждению в отношении Общества в уголовных дел, в связи с похищением документов и иных материальных ценностей, как документально недоказанных, противоречат материалам дела.

В отзыве по настоящему делу (л. д. 232 – 233, том 1) ответчик ссылался на отсутствие в распоряжении ответчика документов Общества виду вывоза в январе 2017 года документов с территории офиса в неизвестном направлении и на обращение в Прокуратуру с жалобой на необоснованный отказ УМВД России по Приморскому району г. Санкт – Петербурга, представлена жалоба в 35 отдел полиции УМВД России по Приморскому району г. Санкт – Петербурга от 03.07.2018, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 12.05.2018 и иные документы, в которых ответчик ссылалась на ограничение доступа на территорию Общества, а также на хищение документов и печатей.

Постановлением отказано в связи с невозможностью допроса гр. ФИО8 по данным фактам при проживании её в Москве, не образованием тяжкого состава преступления свершением указанных действий.

На отказ пустить её на территорию офиса ФИО4 ссылалась при рассмотрении дела А56-85098/2018 (страница 5 постановления Тринадцатого арбитражного суда от 28.06.2019).

При рассмотрении дела А56-85098/2018 по иску Общества к ФИО4 о признании недействительным договора N 1/2016 от 11.07.2016 и применении последствий его недействительности в форме возврата денежных средств в размере 917 699,72 рублей и признании недействительным договора займа, заключенного между Обществом и ФИО7 и применении последствий недействительности в форме возврата денежных средств в размере 240 000 рублей в судебном заседании 01.03.2019 представитель истец отказался от иска в части требований о признании недействительным договора займа, заключенного между Обществом и ФИО7, и применении последствий недействительности в форме возврата денежных средств в размере 240 000 рублей, и от требований к ФИО4, о чем расписался в протоколе судебного заседания.

Решением суда от 18.03.2019 принят отказ истца от иска в части требований о признании недействительным договора займа и от требований к ФИО4. В этой части производство по делу прекращено. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Ответчик ФИО7 в обоснование возражений ссылался на недобросовестные действия ФИО6 - директора истца, которого Предприниматель считал номинальным и действующим в интересах настоящего руководителя компании ФИО9, утверждающего об отсутствии первичных документов в Обществе, тогда как ответчик ссылается на передачу первичных документов, подтверждающих оплату в 4 квартале 2016 года по указанному в отзыве (л.д. 76-77) адресу, а также на оказание им услуг в рамках договора N 1/2016 от 11.07.2016, что подтверждено актами выполненных работ от 30.11.2016 и от 31.12.2018, (фактически копия отчета по договору услуг (л.д. 78-79), копию акта сверки (л.д. 81), на вопрос суда о непредставлении договора сообщил о представлении договора в следующем судебном заседании, однако в судебное заседание 01.03.2018 не явился.

Как следует из материалов А56-85098/2018 дела, именно лично ФИО7 как соответчик по делу ссылался в отзыве на оказание услуг по спорному договору, (л.д. 76-77) указанного дела, представил копии актов( поименованных как отчеты по договору услуг).

Сама ФИО4 либо её представитель никогда не заявляли о наличии у ФИО4 оригинала или копии договора.

С ходатайством в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об истребовании от ФИО7 оригинала договора Общество не обращалось, при рассмотрении настоящего дела представитель истца пояснил, что получение оригинала договора необходимо для обращения в суд с заявлением о пересмотре решения дела № А56-85098/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции считает обоснованными возражения подателя жалобы о неисполнимости судебного акта и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по иску оставлены за Обществом.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с Общества в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 по делу № А56-35483/2020 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МедТехникаПоинт» в пользу ФИО4 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

М.А. Ракчеева