Решение от 2 ноября 2023 г. по делу № А40-49301/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-49301/23-16-328
г. Москва
02 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19.09.2023 г.

Полный текст решения изготовлен 02.11.2023 г.

Арбитражный суд города Москвы

в составе:

Председательствующего судьи Махалкина М.Ю.

при ведении протокола помощником судьи Демидовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ротекс-С» (117449, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Академический, Шверника <...>, помещ. III, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2008, ИНН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая сервисная компания» (660059, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.05.2008, ИНН: <***>)

третьи лица: ООО «Интеграл» (ИНН: <***>), ООО «ЗЭТО-наладка» (ИНН: <***>), арбитражный управляющий ООО «Интеграл» ФИО1,

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии),

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности № б/н от 28.10.2022 г.;

от ответчика – ФИО3 по доверенности № б/н от 14.01.2023 г.;

от третьих лиц:

от ООО «Интеграл» – ФИО4 по доверенности № 14 от 01.01.2023 г.;

от ООО «ЗЭТО-наладка» – ФИО5 по доверенности № б/н от 18.04.2023 г.;

арбитражный управляющий ООО «Интеграл» ФИО1 (лично),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ротекс-С» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая сервисная компания» (далее – ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 11-22 от 25.05.2022 г.

Заявленные исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что договор подписан со стороны истца неуполномоченным лицом, принадлежавшее истцу право требования к ООО «Интеграл» в размере 7 962 532,09 руб. было прекращено зачётом до даты заключения спорного договора цессии, а принадлежавшее истцу право требования к ООО «Интеграл» в размере 5 902 707,82 руб. было уступлено ООО «ЗЭТО-наладка», на не ответчику.

Ответчиком представлен отзыв на иск (т. 1 л.д. 42 – 44, т. 2 л.д. 13 – 15), в котором он иск не признаёт, ссылаясь на несостоятельность доводов истца.

Третьим лицом ООО «Интеграл» представлен отзыв на иск (т. 1 л.д. 45 – 50, т. 2 л.д. 19 – 24), в котором поддерживает требования истца.

Третьим лицом ООО «ЗЭТО-наладка» представлен отзыв на иск (т. 2 л.д. 119), в котором поддерживает требования истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители третьих лиц поддержали требования истца.

Заслушав в открытом судебном заседании представителей сторон и третьих лиц, изучив материалы дела, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (цедентом) и ответчиком (цессионарием) заключён договор уступки права требования (цессии) № 11-22 от 25.05.2022 г. (т. 1 л.д. 28 – 29), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает от цедента право (требование) получить от должника (ООО «Интеграл») в собственность денежные средства в размере:

1 044 778,55 руб. по договору аренды движимого имущества № 392-21 от 31.12.2021 г.;

6 917 744,54 руб. по договору поставки продовольственных товаров № 518-17 от 30.06.2017 г.;

5 902 707,82 руб. по агентскому договору № 521-17 от 04.07.2017 г.

Договор подписан со стороны истца заместителем директора по ФЭ и НП ФИО6

Довод истца о том, что генеральным директором ООО «Ротекс-С» ФИО7 не выдавалась доверенность ООО ФИО6, судом отклоняется, поскольку, как следует из преамбулы спорного договора цессии, он подписан ФИО6 на основании доверенности № 205 от 01.07.2020 г.

Указанная доверенность была подписана генеральным директором «Ротекс-С» ФИО8 (т. 2 л.д. 16).

Сведения о новом генеральном директоре ООО «Ротекс-С» ФИО7 внесены в ЕГРЮЛ с 25.09.2020 г. Следовательно, на момент выдачи доверенности № 205 от 01.07.2020 г. ФИО8 был уполномоченным лицом на её выдачу. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Срок действия доверенности № 205 от 01.07.2020 г. – по 31.12.2022 г.

Доказательств отзыва данной доверенности в материалы дела не представлено.

Согласно п. 2 ст. 189 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.

Кроме того, спорный договор цессии подписан ФИО6 как заместителем директора по ФЭ и НП, его подпись скреплена оттиском печати ООО «Ротекс-С».

Истцом не оспаривается ни занятие ФИО6 должности заместителя директора по ФЭ и НП на дату подписания спорного договора, ни принадлежность ООО «Ротекс-С» оттиска печати.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (абзац 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Таким образом, кроме доверенности, полномочия ФИО6 на подписание спорного договора подтверждаются также и обстановкой, в которой действовал данный представитель (его должность, оттиск печати).

В соответствии с п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу п. 3 ст. 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Как указано в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 г. № 48-КГ22-9-К7, если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации). Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, доводы истца о том, что на дату заключения спорного договора цессии часть требования уже не существовало, а часть требования было уступлено третьему лицу, не являются основаниями для признания договора цессии недействительным, поскольку действующим законодательством предусмотрены иные последствия недействительности переданного требования.

Таким образом, истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Москвы

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья:

М.Ю. Махалкин