Решение от 23 ноября 2023 г. по делу № А13-9280/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-9280/2020
город Вологда
23 ноября 2023 года



Резолютивная часть решения суда объявлена 23 ноября 2023 года.

Полный текст решения суда изготовлен 23 ноября 2023 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием аудиозаписи и системы веб-конференции дело по исковому заявлению ФИО2 к открытому акционерному обществу «Череповецпромстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 4 756 335 руб. 28 коп.,

третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый Центр» (ИНН <***>), ФИО3,

при участии от истца ФИО4 по доверенности от 04.09.2023, от ответчика ФИО5 по доверенности от 29.12.2022, от третьего лица ФИО3 ФИО5 по доверенности 21.11.2023



у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с иском к акционерному обществу «Череповецпромстрой» (далее – ОАО «Череповецпромстрой», ответчик) о понуждении заключить договор купли-продажи акций. Истец просил обязать ответчика выкупить полностью у Мороза И.М. простые именные бездокументарные акции ответчика в количестве 67 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00996-D от 29.12.1999, номинальной стоимостью 500 рублей каждая (далее – Акции) по рыночной цене в размере 3 368 844 рубля 42 копейки, определённой в соответствии с пунктом 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) в связи с принятием общим собранием акционеров ОАО «Череповецпромстрой» решения от 20.04.2020. Делу присвоен номер№А13-9280/2020.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ОАО «Череповецпромстрой» о понуждении заключить договор купли-продажи акций. Истец просил обязать ответчика выкупить полностью у Мороза И.М. простые именные бездокументарные акции ответчика в количестве 67 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00996-D от 29.12.1999, номинальной стоимостью 500 рублей каждая (далее – Акции) по рыночной цене в размере 3 368 844 рубля 42 копейки, определённой в соответствии с пунктом 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) в связи с принятием общим собранием акционеров ОАО «Череповецпромстрой» решения от 21.08.2020. Делу присвоен номер№А13-17858/2020.

Определением от 05 марта 2021 года по делу №А13-17858/2020 объединены дела №А13-17858/2020 и №А13-9280/2020 в одно производство для совместного рассмотрения. Объединённому делу присвоен номер №А13-9280/2020.

В судебном заседании истец окончательно уточнил исковые требования, просит суд взыскать с ответчика 4 756 335 руб. 28 коп., в том числе:

3 790 316 руб. 54 коп. - задолженность за выкупленные акции;

966 018 руб. 74 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 16.07.2020 до 23.10.2023 включительно. Произвести начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 24.10.2023 по дату фактического погашения основного долга.

Ходатайство истца принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом принципа процессуальной экономии.

В обоснование исковых требований истец указал, что являлся акционером ОАО «Череповецпромстрой». В связи с принятием общим собранием акционеров ОАО «Череповецпромстрой» решений от 20.04.2020 у истца как акционера общества возникло право требовать выкупа у него акций. Однако, ответчик не исполнил свои обязательства на требование истца о выкупе акций по рыночной цене не отреагировал и не заключил договор о выкупе акций у истца. Ответчик перевел акции истца в свою собственность и выплатил истцу 58 927 руб. 26 коп. (02.11.2020 – 50 281 руб. 26 коп. и 06.03.2023 – 8 646 руб.).

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации статью 75 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

В судебном заседание представитель истца поддержал уточненные требования.

Ответчик и третье лицо ФИО3 указали, что исковые требования не признают, как не законные и не обоснованные, просят прекратить производство по делу, так как, истец утратил статус акционера ОАО «Череповецпромстрой».

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из искового заявления и материалов дела истец являлся акционером ОАО «Череповецпромстрой» и имел в собственности простые именные бездокументарные акции ответчика в количестве 67 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00996-D от 29.12.1999, номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

По состоянию на 20.04.2020 ОАО «Череповецпромстрой» было выпущено и размещено 926 простых именных бездокументарных акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00996-D от 29.12.1999, номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Череповецпромстрой» от 20.04.2020 приняты решения об утверждении Устава общества в новой редакции; о дополнительной эмиссии привилегированных акций путем закрытой подписки в пользу мажоритарного акционера и генерального директора общества в одном лице - ФИО3, который являлся на тот момент обладателем 61,4471% обыкновенных акций общества; об увеличении уставного капитала общества путем размещения в пределах объявленных акций привилегированных именных бездокументарных акций общества номинальной стоимостью 50 коп. каждая в количестве 200 000 штук. Способ размещения - закрытая подписка. Цена размещения привилегированных акций - 0,5 руб. за одну акцию.

Новый Устав предусматривал порядок конвертации привилегированных акций в голосующие, а за тем и в обыкновенные (п.п. 5.7; 9.13; 10.2.5)

Согласно статьи 75 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Суд считает, что внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Череповецпромстрой» от 20.04.2020 решения ограничивают и умаляют права истца как миноритарного акционера ОАО «Череповецпромстрой», так как указанные решения фактически приводят к уменьшению пакета акций принадлежавших истцу в процентом отношении от общего количества голосующих акций общества.

В связи с этим у истца возникло право требовать у ответчика выкупить принадлежащие ему акции.

Однако, ответчик в нарушение статьи 76 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» не проинформировало акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

В процессе рассмотрения настоящего дела 06.03.2023 истец был лишен своих акций в принудительном порядке, установленном статьей 84.8 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» - принадлежащий истцу пакет акций был изъят в пользу мажоритарного акционера.

07.03.2023 года регистратор ответчика - ООО «Московский Фондовый Центр» направило в адрес ФИО2 уведомление о выполнении операций в реестре владельцев ценных бумаг касательно того, что акции истца выкуплены за 8 646 руб. Олейником С.А. Данное уведомление получено ФИО2 13.03.2023 года.

Ответчик выплатил истцу 58 927 руб. 26 коп. (02.11.2020 – 50 281 руб. 26 коп. и 06.03.2023 – 8 646 руб.)

Таким образом, суд констатирует, что фактически ответчик произвел выкуп акций принадлежащих истцу и спор сводится к тому, что истец считает, что ему своевременно не выплатили рыночную стоимость принадлежавших ему акций.

Согласно статьи 75 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Согласно пункту 3.2 статьи 76 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи по истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.

15.06.2020 года ответчик получил требование истца о выкупе, принадлежащих истцу акций, следовательно, обязан был не позднее 16.07.2020 года оплатить истцу рыночную стоимость акций, принадлежащих истцу.

В силу статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Понятие рыночной стоимости имущества раскрыто в статье 3 Федерального закона «Об оценочной деятельности».

Согласно вышеназванной норме закона, под рыночной стоимостью понимается наиболее вероятная цена, по которой объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Согласно заключению судебной экспертизы стоимость чистых активов ОАО «Череповецпромстрой» по состоянию на 20.04.2020 с учетом рыночной стоимости имущества ОАО «Череповецпромстрой» составляет 53 200 000 руб.

Ходатайство ответчика о проведении повторной судебной экспертизы судом отклонено по причине отсутствия оснований для проведения повторной или дополнительной экспертизы.

100% пакет акций АО «Череповецпромстрой» на дату заявления первоначальных требований состоял из 926 акций, следовательно, пропорциональная стоимость одной акции составила по состоянию на 20.04.2020 года - 57 451 руб. 40 коп. (53 200 000 рублей: 926 акций).

Истец владел 67 акциями ответчика. Следовательно, ответчик обязан был оплатить истцу денежную сумму в размере 3 849 243 руб. 80 коп. (67 акций ? 57 451 руб. 40 коп.).

Учитывая, факт выплаты ответчиком истцу лишь 58 927 руб. 26 коп., то долг ответчика составляет 3 790 316 руб. 54 коп. (3 849 243 руб. 80 коп. - 58 927 руб. 26 коп.)

На основании статьи 395 ГК РФ с ответчика пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование денежными средствами за просрочку выплаты стоимости акций в сумме 966 018 руб. коп. за период с 17.07.2020 по 23.10.2023. По смыслу закона проценты подлежат начислению с 24.10.2023 по дату фактического исполнения обязательств.

Расчет процентов составлен истцом правильно и не оспаривается ответчиком.

При таких обстоятельствах уточненные требования истца подлежат удовлетворению в полном размере.

Доводы ответчика о прекращении производство по делу судом, отклоняются, так как настоящий спор является по своему характеру корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения ответчика.

При удовлетворении исковых требований госпошлина и расходы на оплату проведения экспертизы подлежат отнесению на ответчика.

Суд так же обращает внимание сторон, что возврат денежных средств с депозита суда, производится судом при условии предоставления реквизитов банковского счета получателя.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



р е ш и л :

взыскать с открытого акционерного общества «Череповецпромстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 4 756 335 руб. 28 коп., в том числе:

3 790 316 руб. 54 коп. - задолженность за выкупленные акции;

966 018 руб. 74 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 16.07.2020 до 23.10.2023 включительно.

Произвести начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 24.10.2023 по дату фактического погашения основного долга.

Взыскать с открытого акционерного общества «Череповецпромстрой» в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 18 000 руб.

Взыскать с открытого акционерного общества «Череповецпромстрой» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 28 782 руб.

Возвратить с депозита суда ФИО2 денежные средства в сумме 50 000 руб., зачисленные по платежному поручению № 109 от 01.07.2022 для оплаты услуг эксперта.

Возвратить с депозита суда открытому акционерному обществу «Череповецпромстрой» денежные средства в сумме 10 000 руб., зачисленные по платежному поручению № 275 от 12.07.2022 для оплаты услуг эксперта.

Перечислить экспертному учреждению ООО «Судебные экспертизы и исследования» с депозита суда за проведение судебной экспертизы на основании счета № 49 от 12.07.2023 денежные средства в сумме 50 000 руб., зачисленные открытым акционерным обществом «Череповецпромстрой» по платежному поручению № 275 от 12.07.2022.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья В.В. Лемешов