Решение от 30 октября 2020 г. по делу № А56-38688/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38688/2020
30 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФИ КЛИНИК" (адрес: Россия 197371, Санкт-Петербург, КОМЕНДАНТСКИЙ ПР-КТ 13, К1,ЛИТЕР А, ПОМ.10Н, ОГРН: 1089847255288, ИНН: 7814411595, дата регистрации: 27.06.2008);

ответчик: Ярмош Дмитрий Васильевич (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

о взыскании 1 320 947 руб.

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 23.12.2019

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОФИ КЛИНИК" (далее – Истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему генеральному директору ФИО2 (далее – Ответчик) о взыскании 1 320 947 руб. убытков.

Представитель Истца в заседание явился, требования поддержал.

Ответчик не направил представителя, извещен, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. Судом рассмотрены и отклонены ввиду необоснованности ходатайства об отложении, назначении экспертизы.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

ООО «ПРОФИ КЛИНИК» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2008 года.

Протоколом общего собрания участников ООО «ПРОФИ КЛИНИК» №1 от 20.06.2008 года генеральным директором Общества избран Ответчик, полномочия которого были продлены протоколом №б/н от 20.06.2013 года.

Решением единственного участника ООО «ПРОФИ КЛИНИК» (ОГРН <***>) ФИО4 было принято решение от 29.10.2018 года о прекращении полномочий генерального директора ООО «ПРОФИ КЛИНИК» - ФИО2 и избрании на должность генерального директора ООО «ПРОФИ КЛИНИК» - ФИО4.

09.11.2018 года в адрес Ответчика было направлено требование о передаче документов ООО «ПРОФИ КЛИНИК» новому генеральному директору Общества.

22.02.2018 года Ответчик частично передал документы представителю Общества согласно акту приема-передачи документов от 22.02.2019 года. От передачи иных документов Ответчик уклоняется.

В связи с чем Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об истребовании данных документов у бывшего генерального директора Общества (дело № А56-29998/2019).

При этом 07.12.2017 года ФИО2 создает ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (ОГРН <***>) с аналогичными видами деятельности и адресом регистрации (197371, <...>, лит. А, пом. ЮН), где он является единственным участником и генеральным директором, что также следует из выписки ЕГРЮЛ. В настоящий момент ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» переименовано в ООО «ДЕНТИКЛЬ».

ООО «ПРОФИ КЛИНИК» узнало из архивной базы данных 1С Бухгалтерия предприятия, которая была передана Истцу бывшим генеральным директором 22.02.2019 года, о том, что между ООО «ПРОФИ КЛИНИК» (Продавец) и ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (Покупатель) был заключен Договор №01/2017 от 22.12.2017 года, согласно которому за 70 000 руб. было продано следующее оборудование: Ортопантомограф ORTHOPHOS XG3 (балансовая стоимость 1 229 236,41 руб.) и Радиовизиограф XIOS (балансовая стоимость 234 140,27 руб.).

На дату заключения оспариваемого договора купли-продажи (22.12.2017 года) функции единоличного исполнительного органа в обоих общества исполнялись .ФИО2, который при этом также является единственным участником ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (ОГРН <***>).

Данный договор признан недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-35899/2019 от 29.02.2020 года.

Одновременно с этим, исходя из архивной базы данных 1С Бухгалтерия предприятия, которая была передана Истцу бывшим генеральным директором 22.02.2019 года, следует, что у ООО «ПРОФИ КЛИНИК» на балансе находилось следующее оборудование, которое в настоящий момент отсутствует у Истца, в том числе отсутствуют документы на данное оборудование

Таким образом, Ответчик не передал Истцу оборудование, принадлежащее ООО «ПРОФИ КЛИНИК» на общую сумму 2 784 323,68 рублей, что без учета Ортопантомографа ORTHOPHOS XG3 (1 229 236,41 руб.) и Радиовизиографа XIOS (234 140,27 руб.), которые должны быть возвращены Истцу по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-35899/2019 от 29.02.2020 года, составляет - 1 320 947 рублей (2 784 323,68 -1463376,68 = 1 320 947).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункты 1, 2 статьи 44) также указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 3, 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах; в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) контрагентов по гражданско-правовым договорам директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При этом суд должен исследовать круг непосредственных обязанностей директора, обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица.

В соответствии с п.2. Постановления № 62, Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2)скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3)совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4)после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5)знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При таких обстоятельствах Ответчик действовал исключительно в своих интересах, а не интересах Общества, скрывал вышеуказанную информацию от участника Общества ФИО4, в том числе произвел отчуждение данного оборудования без согласия участников Общества. Ответчик после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответчик знал о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В соответствии с п.2 Постановления № 62, при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признай действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Таким образом, ФИО2 причинил ООО «ПРОФИ КЛИНИК» убытки в размере 1 320 947 рублей.

В соответствии с п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

В силу изложенного исковые требования подлежат удовлетворению с возложением судебных расходов на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИ КЛИНИК" 1 320 947 руб. убытков, а также 26 209 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.