Решение от 20 апреля 2023 г. по делу № А66-7503/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-7503/2022
г.Тверь
20 апреля 2023 года



(резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 года)


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Сердюк С.В., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя истцов - ФИО2 по доверенностям, от ответчика ФИО3 в режиме "онлайн" - ФИО4 по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО5, с.Покрово-Марфино Знаменского района Тамбовской области, ФИО6, пос.Химинститута г.Тверь

к ответчикам: ФИО3, г. Тверь, ООО НПО "ГАММА", г. Тверь

третьи лица: ФИО7, г. Тверь,

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, с.Покрово-Марфино Знаменского района Тамбовской области, ФИО6, пос.Химинститута г.Тверь (далее -истцы) обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО3, г. Тверь, ФИО7, г. Тверь (далее -ответчики) с требованием:

-о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства KIA SK3 (SOUL), государственный регистрационный знак <***> от 08.02.2022 между ООО НПО "ГАММА" и ФИО3.

-Применить последствия недействительности данной сделки:

Обязать ФИО3 возвратить ООО НПО "ГАММА" автомобиль KIA SK3 (SOUL), 2019 года выпуска, VIN <***>.

Обязать ООО НПО ГАММА возвратить ФИО3. уплаченную при заключении договора купли-продажи автомобиля денежные средства в размере 196000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6880 рублей и госпошлину оплаченную при подаче заявления о запрете регистрационных действий в сумме 3000 рублей.

Определением от 19 июля 2022 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО НПО "ГАММА" (ИНН <***>, адрес: 170001, <...>).

Определением суда от 03 октября 2022 года изменен процессуальный статус директора ООО НПО "ГАММА" ФИО7 изменен с ответчика на третье лицо; процессуальный статус Общества с ограниченной ответственностью НПО «ГАММА» изменен с третьего лица на ответчика.

Судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК РФ.

Дополнительных документов, ходатайств получено не было.

Истец требования поддержал в полном объеме по доводам искового заявления, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: представил решение Арбитражного суда Тверской области от 06.05.2022 года по делу №А66-3371/2021. Истец пояснил, что данный судебный акт представлен им в подтверждение доводов о том, что транспортное средство не имело существенных недостатков, имелись претензии по комплектации автомобиля.

Суд приобщил полученные документы к материалам дела.

Представитель ФИО3 возражает против заявленных исковых требований, поддерживает доводы отзыва от 18.07.2022 и дополнения к нему, устно изложил свою позицию. Ответчик считает, что представленный истцом судебный акт не имеет отношения к настоящему спору, поскольку в рамках дела № А66-3371/2021 вопрос о качестве транспортного средства судом не исследовался, рассматривался вопрос о комплектации, кроме того, ФИО3 не являлся участником процесса.

Ответчик указал на неоднократное уклонение ООО НПО "Гамма" от обязанности представить доказательства по определению суда, считает оспариваемую сделку совершенной в результате обычной хозяйственной деятельности. По мнению ответчика оспариваемая сделка не является крупной, ссылается на представленный бухгалтерский баланс Общества и положения Устава. Ответчик поддерживает доводы о наличии существенных недостатков транспортного средства, указывает на произведенный им ремонт автомобиля, ссылается на ранее представленные доказательства в подтверждение своих доводов, в том числе - отчет № 6801 от 07.02.2022.

Ответчик указывает, что истцом не представлено доказательств исправности транспортного средства. Относительно передвижения транспортного средства в период с 08.02.2022 по 16.05.2022 ответчик указал, что в соответствии с отчетом №6801 имелась возможность эксплуатации автомобиля с ограничениями. Ответчик также пояснил, что поскольку недостатки автомобиля носили эксплуатационный характер, к официальному дилеру обращаться не стал, а обратился в сервисный центр сторонней организации.

Из материалов дела следует, что 03 февраля 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью НПО "ГАММА" . Учредителями ООО НПО "ГАММА" являются: ФИО7 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>).

При создании ООО НПО "ГАММА" на балансе организации состояло имущество, в том числе, автомобиль KIA SK (SOUL), государственный регистрационный знак <***>.

Указанный автомобиль приобретался ООО НПО "ГАММА" для использования в служебных целях по договору лизинга №АЛ 144426/03-19ТВР от 16.09.2019 года.

18.11.2020 года договор лизинга был исполнен, автомобиль KIA SK (SOUL), государственный регистрационный знак <***> перешел в собственность ООО НПО "ГАММА", был поставлен на балансовый учет организации.

Стоимость автомобиля KIA SK (SOUL), государственный регистрационный знак <***> с учетом лизинговых платежей для организации составила 1845377,98 руб.

08.02.2022 года между ООО НПЛ "ГАММА" (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля физическому лицу.

В соответствии с условиями договора купли-продажи транспортного средства Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за следующий автомобиль: государственный регистрационный номер (VIN) <***>, МОДЕЛЬ: KIA SK3 (SOUL); тип ТС : легковой; год выпуска: 2019; модель двигателя: G4NA КН202441; двигатель №:G4NA KH202441; шасси (рама)№ отсутствует; цвет: белый; паспорт ТС: серия 69 РВ 986108 от 10.08.2019 года, выдан ООО "ЭЛЛАДА ИНТЕРТРЕЙД" (п.1.1 Договора).

Принадлежность Продавцу Автомобиля, на момент подписания Договора подтверждается ПТС, а также свидетельством о регистрации транспортного средства (техническим паспортом) серии 99 30 № 555841, выданным Код подразделения ГИБДД 1128002 03.12.2020 года.(п.1.2 Договора).

Пунктом 3.1. Договора стороны согласовали стоимость автомобиля, которая составляет сумму в размере 196000 руб., в том числе НДС 20%-32666,67 руб.

Настоящий договор купли-продажи транспортного средства вступает в законную силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по настоящему договору или до расторжения настоящего договора.(п.7.1 Договора).

Являясь учредителями ООО НПО "ГАММА", ФИО5 и ФИО6 полагают, что данная сделка совершена в ущерб обществу. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, т.к. полученное по сделке обществом, в десять раз ниже рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 08.02.2022 год.

Полагая нарушенными свои права, в связи с совершением оспариваемой сделки с нарушением принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях, истцы обратились в суд за защитой права.

В претензионном порядке спор урегулирован не был.

Спор подсуден Арбитражному суду Тверской области, что следует из Определения от 27 апреля 2022 года Пролетарского районного суда г.Твери (т.1 л.д.112).

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на Отчет эксперта № 2628 о рыночной стоимости легкового автомобиля от 12 апреля 2022г.

Ответчик с иском не согласен в полном объеме, представил отзыв и дополнения к нему. Ответчиком с отзывом представлены: отчет № 6801 от 07.02.2022, квитанции к заказ-наряду №0000001763 от 04.02.2022, акт об оказании услуг№0000001763 от 04.02.2022, описания жалоб и результатов диагностики, бухгалтерский баланс за 2021 год ООО НПО "Гамма".

Третье лицо исковые требования просит удовлетворить, поддерживает позицию истца.

Рассматривая дело, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В числе доводов о признании сделки недействительной истец ссылается на отсутствие корпоративного одобрения отчуждения имущества.

На основании пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Довод истца о том, что совершение оспариваемой сделки требовало одобрения со стороны участников юридического лица, судом отклоняется, поскольку данная сделка не является крупной, так как рыночная стоимость автомобиля составляет менее 20% от оборотных активов Общества (строка 1600 бухгалтерского баланса за 2021 год), в связи с чем положения ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к ней неприменимы.

Истцом заявлены доводы о заключении сделки на невыгодных для продавца условиях, с нарушением принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Негативные последствия, наступившие для юридического липа в период времени, когда в состав органов юридического липа входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствии сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По ходатайству ответчика ФИО3 судом были истребованы из УМВД России по Тверской области сведения о транспортных средствах ООО НПО "ГАММА" и договоры купли-продажи за период с 01.01.2019 по настоящее время. Полученные договоры являются плохо читаемыми, в связи с чем судом были истребованы договоры непосредственно из ООО НПО "ГАММА". Общество дважды уклонилось от представления документов, вместе с тем, из представленных суду договоров усматривается, что отчуждение транспортных средств 2021 года выпуска происходило по ценам 150 000 руб., 350 000 руб. Доводы ответчика о том, что оспариваемая сделка совершена Обществом в результате своей обычной хозяйственной деятельности истцами не опровергнуты.

Позиция истцов о том, что соглашение об оплате по договору и обязанности заключения договора купли-продажи от 08.02.2022 совершено в результате недобросовестных действий ответчика и ООО НПО "ГАММА" причинен ущерб, сделка заключена на заведомо невыгодных условиях, о которых стороны сделки знали, не основана на материалах дела, отклоняется судом, поскольку не имеет своего документального обоснования (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Истцы в доказательство довода о причинении Обществу ущерба и совершении сделки на заведомо невыгодных условиях, представили в материалы дела отчет эксперта №2628 от 12 апреля 2022 года (т.1 л.д.50-54) о рыночной стоимости легкового автомобиля составленный обществом с ограниченной ответственностью "Научно-консультационный экспертный центр", эксперт ФИО8

Вопрос поставленный перед экспертом при исследовании:

- Провести исследование и составить отчет эксперта по определению рыночной стоимости легкового автомобиля KIA SK3 (SOUL) с идентификационным номером(VIN) <***>, по состоянию на 08.02.2022 г.

Согласно описательной части исследования от 12.04.2022 года, объект исследования к осмотру не представлен, исследование проведено на основании предоставленных документов, сведений об объекте со стороны заказчика, а также других объективных данных, полученных из открытых источников информации.

Из вывода указанного отчета эксперта №2628 от 12 апреля 2022 года следует, что рыночная стоимость автомобиля марки KIA SK3 (SOUL) с идентификационным номером(VIN) <***>, по состоянию на 08.02.2022 г. составляет 1685000 руб.

Представленный истцами отчет эксперта суд оценивает критически. Суд учитывает, что указанная в отчете эксперта № 2628 рыночная стоимость в размере 1685 000 руб. определена экспертом при допущении, что "представленный на исследование автомобиль эксплуатировался в штатном режиме и на дату заключения находился в работоспособном состоянии (на ходу) с характерной для своего года выпуска величиной физического износа. По информации заказчика, исследуемый автомобиль, в целом, на дату исследования находится в хорошем состоянии, соответствующем его году выпуска." Судом принято во внимание, что осмотра автомобиля для целей определения его рыночной стоимости с учетом его технического состояния на дату продажи оценщик не производил, что не позволяет сделать вывод о том, что указанная в оценке стоимость определена применительно к конкретному спорному транспортному средству. Исследование проведено на основании предоставленных документов, сведений об объекте со стороны заказчика, а также данных, полученных из открытых источников информации (т.1 л.д.51"Описание объекта исследования", страница 3 заключения). Однако из представленных ответчиком ФИО3 в материалы дела доказательств следует, что транспортному средству требовался технический ремонт.

Ответчик в письменном отзыве (т.1 л.д. 96-97) указал, что после того, как ФИО3 узнал о продаже автомобиля KIA SK3 (SOUL), который принадлежит ООО НПО "ГАММА", обратился к ФИО7 для осмотра автомобиля. При встрече ФИО7 сообщил ФИО3 о том, что в автомобиле имеются дефекты, ряд неисправностей, которые возникли в результате его эксплуатации.

Автомобиль был осмотрен в сервисном центре, где ранее проходил обслуживание - ООО «Полигон», ИНН <***>.

В результате диагностики было выявлено, что в двигателе и коробке передач имеются существенные недостатки, о чем выданы квитанция к заказ-наряду № 0000001763 от 04.02.2022г., акт об оказании услуг № 0000001763 от 04.02.2022г., описание жалоб и результатов диагностики:

-Двигатель: проведен замер компрессии в двигателе, в 3 цилиндре2.1 атм;

-Осмотр свечей зажигания показал, что на 3 цилиндре свеча мокрая от переизбытка топлива;

-АКПП Выполнена электронная диагностика, показание - "Ошибка блокировки гидротрансформатора";

-Визуально - наличие стальной пыли и стружки на магнитной пробке, в масле и поддоне фрикционная пыль.

Указанные документы были предъявлены ФИО7, который предложил сделать оценку рыночной стоимости транспортного средства на дату его продажи, с учетом затрат необходимых для устранения неисправностей.

По результатам осмотра транспортного средства, с учетом документов о неисправностях систем транспортного средства 07.02.2022г. ФИО3 обратился в ООО «Независимое предприятие оценки «Гарант-Оценка» ОГРН <***>, по результатам исследования был составлен отчет № 6801 от 07.02.2022г. о рыночной стоимости автомобиля К1А SK3 (SOUL) государственный номерной знак <***> которая, по мнению, специалистов составила 198 000,00 рублей.

Доводы отзыва ФИО3 истцами и третьим лицом не оспорены, опровергающих доводы отзыва доказательств суду не представлено, ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы и (или) о фальсификации доказательств не заявлено.

Произведенный непосредственно после заключения договора купли-продажи ремонт транспортного средства указывает на то, что при согласовании цены транспортного средства стороны учитывали наличие недостатков, которые, однако, не означали то, что технически автомобиль неисправен в целом. Как это указано в акте приема-передачи имущества, автомобиль для своего года выпуска с пробегом и для определенной в договоре цены находился в пригодном для эксплуатации, "технически исправном состоянии".

При таких обстоятельствах, с учетом стоимости фактических вложений и технического состояния спорного автомобиля, истцом не доказано неравноценности оспариваемой сделки.

С учетом изложенного требования истца о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 08 февраля 2022 года, заключенного ООО НПО «ГАММА» с ФИО3, суд оставляет без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 71, 110, 121-123, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО5 из бюджета РФ 680,00 руб. излишне уплаченной государственной пошлины (чек-ордер Сбербанк Тверское отделение 8607/143 от 07.06.2022). Выдать справку на возврат.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в порядке и срок, установленные АПК РФ.


Судья С.В. Сердюк