Решение от 29 июня 2023 г. по делу № А47-17150/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-17150/2022
г. Оренбург
29 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 29 июня 2023 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кильмухаметовой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «РН-Карт» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «Нефтекомплекс» (Оренбургская обл., г. Орск, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

ФИО1 – представителя ООО «РН-Карт» (доверенность от 01.07.2022г.);

ФИО2 – представителя ООО «Башнефть-Розница» (доверенность от 12.12.2022г.).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «РН-Карт» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Нефтекомплекс» (Оренбургская обл. г. Орск, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

В обоснование требований заявитель ссылался на наличие у ООО «Нефтекомплекс» кредиторской задолженности в размере 3 127 246 руб. 29 коп., подтвержденной постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-61271/2018-ГК от 31.01.2019г. по делу № А40-174856/18.

В качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, заявителем указан Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» (141307, Московская область, г.о. Сергиево-Посадский, <...>).

Определением от 11.11.2022г. заявление ООО «РН-Карт» оставлено без движения до 12.12.2022г.

Обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения, устранены заявителем 02.12.2022г. (согласно отметке экспедиции арбитражного суда).

Определением суда от 05.12.2022г. заявление принято к производству, возбуждено дело о признании должника банкротом, судебное заседание назначено на 17.01.2023г.

Определением арбитражного суда от 24.01.2023г. (резолютивная часть объявлена 17.01.2023г.) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нефтекомплекс» (Оренбургская обл., г. Орск, ОГРН <***>, ИНН <***>) введено наблюдение.

Временным управляющим утверждена ФИО3 (ИНН <***>, почтовый адрес: 443045, <...>) член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" (443099, г. Самара, а/я 81).

Рассмотрение дела о признании должника банкротом назначено на 16.05.2023г., которое в последующем откладывалось, в связи с удовлетворением ходатайства временного управляющего об отложении судебного заседания.

Временным управляющим должника 24.05.2023г. представлено ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении должника и документы, указанные в приложении.

Документы судом приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители кредиторов ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом поддерживали, настаивали на открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 67 Закона о банкротстве установлено, что временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения. К отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства юридического лица определены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтекомплекс» (Оренбургская обл., г. Орск, ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2011г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в Едином государственном реестре юридических лиц за основным регистрационным номером <***> (выписка из ЕГРЮЛ (т. 2 л.д.3-4)).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.01.2023г. место нахождение юридического лица: 462401, <...> (Ленинский –рн), д. 28, к. Б.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» №16 от 28.01.2023г.

В соответствии с требованиями п.2 ст. 20.3, ст. 67 Закона о банкротстве временным управляющим ООО «Нефтекомплекс» в период процедуры наблюдения должника осуществлены следующие действия: составлен реестр требований кредиторов, проведено первое собрание кредиторов.

Временный управляющий по окончании процедуры наблюдения представил в арбитражный суд: отчет временного управляющего от 23.05.2023г., реестр требований кредиторов, протокол собрания кредиторов должника от 18.05.2023г., уведомление о проведении собрания кредиторов, бюллетени для голосования участников собрания кредиторов от 18.05.2023г., журнал регистрации участников собрания кредиторов должника от 18.05.2023г., анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного преднамеренного банкротства должника, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника.

На основании судебных актов во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Федеральной налоговой службы в размере 78 393,40 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены кредиторы: ФНС России с суммой требования 38 421,19 руб., ООО «РН-Карт» с суммой требования 3 127 246,29 руб., ООО «Башнефть-Розница» с суммой требования 3 821 746,83 руб.

Временным управляющим проведено первое собрание кредиторов ООО «Нефтекомплекс», на котором присутствовали ООО «РН-Карт», ООО «Башнефть-Розница», ФНС России – 100% голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве предусмотрено, что к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе, принятия решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

На собрании кредиторов должника 18.05.2023г. были приняты следующие решения:

1. отчет временного управляющего и анализ финансового состояния должника принять к сведению.

2. обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

3. определить арбитражным управляющим ФИО3, являющуюся членом САУ СРО «ДЕЛО».

4. не выбирать реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

5. не выдвигать дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

6. не образовывать комитет кредиторов.

По вопросам повестки дня: 6.1 Определение количественного состава комитета кредиторов; 6.2 Утверждение положения о комитете кредиторов; 6.3 Избрание членов комитета кредиторов; сняты с голосования, в связи с тем, что по вопросу «Образование комитета кредиторов» вопрос решен отрицательно.

6.4. не избирать представителя собрания (комитета) кредиторов для участия в арбитражном суде по делу о банкротстве.

7. определить место проведения собраний кредиторов ООО "Нефтекомплекс", в последующей процедуре банкротства по адресу: <...>, здание Арбитражного суда Оренбургской области, холл 1 этажа.

8. о проведении собраний кредиторов ООО «Нефтекомплекс» в форме заочного голосования решение не принято.

В соответствии с п.1 ст. 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов:

решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

решение об отказе в признании должника банкротом;

определение о введении финансового оздоровления;

определение о введении внешнего управления;

определение о прекращении производства по делу о банкротстве;

определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения;

определение об утверждении мирового соглашения.

В силу п.1 ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст. 124 Закона о банкротстве, принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев (п.2 ст. 124 Закона о банкротстве).

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание данные, содержащиеся в отчете временного управляющего по итогам процедуры наблюдения, установив наличие у должника признаков банкротства, определенных ст. 3 Закона о банкротстве, а также принимая во внимание решение первого собрания кредиторов должника от 18.05.2023г. и исходя из положений статей 53, 75 Закона о банкротстве, суд приходит к выводу о необходимости введения в отношении ООО «Нефтекомплекс» конкурсного производства, в связи с отсутствием возможности восстановления его платежеспособности в других процедурах банкротства.

Из материалов дела следует, что согласно отчету временного управляющего должника во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Федеральной налоговой службы в размере 78 393,40 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования: ООО «РН-Карт» в размере 3 127 246,29 руб., ООО «Башнефть-Розница» в размере 3 821 746,83 руб., Федеральной налоговой службы в размере 38 421,19 руб.

Доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности перед указанными кредиторами, уполномоченным органом суду не представлены (ст. 65 АПК РФ.).

Доказательств принятия каких – либо мер к погашению задолженности, а также реальной возможности восстановления платежеспособности должника или наличия оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления, в материалы дела не представлены.

Поскольку изложенное выше свидетельствует о наличии у ООО «Нефтекомплекс» всех признаков банкротства, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает возможным признать ООО «Нефтекомплекс» банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Возражений должником о введении процедуры конкурсного производства не представлено.

В порядке п.1 ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

На собрании кредиторов, проведенном 18.05.2023г., принято решение утвердить конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО3, являющуюся членом Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

По сообщению Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" от 26.05.20223г. кандидатура ФИО3 соответствует требованиям, предусмотренным ст.ст. 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрев представленную кандидатуру, суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим должника ФИО3 (ИНН <***>, почтовый адрес: 443045, <...>), являющуюся членом Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" (443001, <...>) с возложением на нее обязанностей, предусмотренных Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)».

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве.

В соответствии с п.2 ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

При этом вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

При подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) заявителем была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей (платежное поручение № 28366 от 22.11.2022г.)

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в размере 6 000 рублей относятся на должника и взыскиваются в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 41, 65, 71, 110, 167, 168, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

1. Заявленные обществом с ограниченной ответственностью «РН-Карт» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) требования удовлетворить.

2. Признать общество с ограниченной ответственностью «Нефтекомплекс» (Оренбургская обл., г. Орск, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

3. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Нефтекомплекс» (Оренбургская обл., г. Орск, ОГРН <***>, ИНН <***>) утвердить ФИО3 (ИНН <***>, почтовый адрес: 443045, <...>), являющуюся членом Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" (443001, <...>) с возложением на нее обязанностей, предусмотренных Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)».

4. Конкурсному управляющему должника не позднее десяти дней с даты своего утверждения направить сведения о признании общества с ограниченной ответственностью «Нефтекомплекс» (Оренбургская обл., г. Орск, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства для опубликования в газете «Коммерсантъ».

5. Прекратить полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

6. Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему.

7. Расходы по уплате государственной пошлины отнести на должника.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтекомплекс» (Оренбургская обл., г. Орск, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-Карт» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать обществу с ограниченной ответственностью «РН-Карт» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) в порядке, предусмотренном статьями 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

8. Судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении срока конкурсного производства либо о завершении конкурсного производства в отношении должника назначить на 19.12.2023г. на 09 час. 10 мин.

Судебное заседание состоится в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, этаж третий, зал судебных заседаний №3/5, 45-24-33 (помощник судьи Амандусова А.С., секретарь судебного заседания Кильмухаметова Д.М.), тел. экспедиции (3532) 45-22-58.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Жалобы подаются через Арбитражный суд Оренбургской области.



Судья В.Ф. Советова