Решение от 22 августа 2023 г. по делу № А83-18621/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А83-18621/2020
22 августа 2023 года
г. Симферополь


резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2023 года.

в полном объеме решение изготовлено 22 августа 2023 года.


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Куртлушаева М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маленькой Е.А., рассмотрев исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» (ИНН <***>) о взыскании задолженности в сумме 10 612 444,43 руб.,

исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» (ИНН <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Югагроинвест», ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора поставки,

с участием представителей:

от Общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» - ФИО3, на основании доверенности от 17.09.2022, личность установлена паспортом гражданина РФ;

от ООО «Югагроинвест» - ФИО4, на основании доверенности от 09.08.2022, личность установлена служебным удостоверением.

иные участники: не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест», в котором просит взыскать задолженность за поставку товара в размере 10 612 444,43 руб.



Исковые требования мотивированы ненадлежащим выполнением ответчиком своих обязательств по оплате полученного товара согласно договору поставки № 17-04/18 от 17.04.2018.

При первоначальном рассмотрении дела ответчик заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.09.2020 по делу №А83-11955/2020 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Крымтеплица», оформленное протоколом общего собрания участников № 15/11/2019 от 15.11.2019 о продлении полномочий генерального директора ООО «Крымтеплица» ФИО1 сроком на 1 год. Считает, что на сегодняшний день ФИО1 не является легитимным директором ООО «Крымтеплица», соответственно, представление интересов ООО «Крымтеплица» на основании доверенности, выданной ФИО1, незаконно. Относительно предмета спора отзыв не представил.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

При этом суд апелляционной инстанции указал следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц с 30.10.2014 и по настоящее время единоличным исполнительным органом Общества «Крымтеплица» является генеральный директор ФИО1, избранный на указанную должность согласно протоколу общего собрания участников Общества «Крымтеплица» № 1/2014 от 03.10.2014.

Учредителями Общества «Крымтеплица» не принято решение о прекращении полномочий исполнительного органа Общества, генеральный директор, продолжает выполнять свои функции до момента прекращения его полномочий или избрания нового директора в установленном законом и учредительными документами Общества в порядке.

Кроме того, ФИО1 является учредителем Общества «Крымтеплица», доля в уставном капитале составляет 65 %.

Внесение налоговым органом 04.12.2020 отметки о недостоверности сведений в отношении генерального директора Общества «Крымтеплица» не связано с изменением учредительных документов юридического лица, которые в силу пункта 3 статьи 52 ГК РФ приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации или с момента уведомления органа, осуществляющего такую регистрацию.

При этом, доверенности, выданные генеральным директором ФИО1, не были отозваны Обществом «Крымтеплица».


Основания для прекращения доверенности, предусмотренные в статье 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлены и таковые не подтверждены материалами дела. Факты злоупотребления правом также не выявлены.

При этом вопреки статье 65 АПК РФ ответчик не представил доказательства наличия предусмотренных статьей 188 ГК РФ обстоятельств, которые влекут прекращение действия доверенности, в частности, доказательства того, что выданная Обществом «Крымтеплица» доверенность была отменена.

Таким образом, доверенности, выданные генеральным директором, являются действующими, а полномочия представителей Общества «Крымтеплица» являются надлежащим образом оформленными.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.12.2021 вышеуказанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Согласно постановлению суда кассационной инстанции, при новом рассмотрении дела суду следует установить, по какой причине не представлены подлинные товарные накладные, счета на оплату, соглашения сторон, которыми устанавливаются сроки поставки, цена товара, ассортимент, количество на каждую партию поставки, как это предусмотрено договором.

Вместе с тем, довод кассационной жалобы об отсутствии полномочий у директора ООО «Крымтеплица» ФИО1 на выдачу доверенностей, так как срок, на который он был избран директором, закончился 15.11.2019 и решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым от 04.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2209100391971 о недостоверности сведений в отношении ООО «Крымтеплица» в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, был предметом подробного исследования судов, этому доводу дана надлежащая правовая оценка.

На момент повторного рассмотрения дела, согласно сведений ЕГРН - ФИО1 продолжает занимать должность генерального директора ООО «Крымтеплица».

В рамках дела № А83-14094/2021 Общество с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымтеплица», в котором просило суд признать недействительным (мнимым) Договор №17-04/18 поставки сельскохозяйственной продукции от 17.04.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» и Обществу с ограниченной ответственностью «Крымтеплица».

Исковые требования о признании договора поставки недействительным мотивированы следующим:

1. Подпись в договоре и универсальных передаточных документах выполнена не генеральным директором ООО «Крымагроинвест» - ФИО5.

2. В УПД № 915 от 18.10.2018 на сумму 621384,78 руб. подписантом от грузополучателя ООО «Крымагроинвест» является генеральный директор ФИО1, который никогда не являлся генеральным директором ООО «Крымагроинвест» и доверенность на него не выписывалась.

3. Фактически в лице ФИО1, собственника 65% долей ООО «Крымтеплица» и 30% долей ООО «Крымагроивест», соединился и продавец и покупатель.

С учетом изложенного, считает, что указанный спорный договор и УПД в количестве 14 штук являются недействительными по основаниям мнимости и бестоварными.

08.02.2022 через систему «Мой Арбитр» от Общества с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» поступило ходатайство об объединении дела №А83-14094/2021 в одно производство с делом №А83-18621/2020, мотивированное тем, что вышеуказанные дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, в их основу положен один и тот же договор поставки, обязательства по которому стороны считают неисполненными или ненадлежащее исполненными.

Определением суда от 02.03.2022 по делу № А83-14094/2021 объединено дело № А83-14094/2021 в одно производство с делом №А83-18621/2020, с присвоением номера № А83-18621/2020.

Определением суда от 28.11.2022 производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной почерковедческой экспертизы, проведение которой поручено эксперту ФБУ Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО6; на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Кем, ФИО5 или другим лицом, выполнена подпись от имени ФИО5 в предоставленных в судебном заседании от 27.10.2022 представителем ООО «Крымтеплица», а именно в договоре поставки № 17-04/18 от 17.04.2018, товарных накладных № 255, № 258 от 20.04.2018, № 261 от 23.04.2018, № 332 от 04.05.2018, № 359 от 11.05.2018, № 406 от 18.05.2018, № 414 от 22.05.2018, № 425 от 24.05.2018, № 586 от 03.07.2018, № 607 от 06.07.2018, № 879 от 04.10.2018, № 908 от 10.10.2018, № 915, № 916 от 18.10.2018.

10.02.2023 в связи с составлением экспертного заключения № 3178/3-3 от 27.01.202, производство по делу было возобновлено.

Судом к участию в деле были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Югагроинвест», ФИО1, ФИО2.

ФИО2 в письменных пояснениях указала, что ранее являлась бухгалтером ООО «Крымагроинвест» и полагает, что задолженность у ООО «Крымагроинвест» по спорному договору отсутствует. Обратила внимание суда, что все участники дела №А83-18621/2020 являются аффилированными. Так истец и ответчик являются аффилированными через участников общества ФИО1 и ООО «Югагроинвест» и входят в одну группу лиц; ФИО1 также является директором ООО «Крымтеплица».

ООО «Югагроинвест» указывает, что оспариваемый договор поставки сельскохозяйственной продукции № 17-04/18 от 17.04.2018, заключенный между ООО «Крымтеплица» и ООО «Крымагроинвест» подлежит признанию недействительным, поскольку является крупной сделкой с заинтересованностью и заключен в ущерб интересам ООО «Крымагроинвест» с нарушением установленного порядка одобрения крупных сделок.

Представители «Крымтеплица» и ООО «Югагроинвест» в судебном заседании 15.08.2023 поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Представитель иных участников процесса в итоговое судебное заседание не явились.

При этом, от ООО «Крымагроинвест» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в удовлетворении которого протокольным определением от 15.08.2023 было отказано.

Учитывая то, что неявка в судебное заседание участников процесса, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (ч. 3, ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд рассмотрел дело в отсутствие указанных представителей, по имеющимся в материалах дела документам.

Исследовав материалы дела, судом были установлены следующие обстоятельства.

17.04.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» (Покупатель) был заключен Договор поставки сельскохозяйственной продукции №17-04/18 (далее - Договор), по которому поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимую им сельскохозяйственную продукцию, а покупатель обязуется этот товар принять и оплатить на условиях настоящего договора.

В силу п.2.2 Договора обязанность поставщика по поставке товара считаются выполненными с момента предоставления товара в распоряжение покупателя.

Согласно п.2 Договора подписанная представителем покупателя товарная накладная является достаточным и допустимым доказательством, подтверждающим факт получения покупателя поставленного товара.

Пунктом 3.2 Договора стороны согласовали, что покупатель осуществляет оплату товара указанную в счетах, путем перечисления предоплаты в размере 100%.

В соответствии с п.3.4 Договора обязательства покупателя по оплате товара считаются выполненными надлежащим образом после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика-при оплате товаров в безналичном порядке.

Однако ответчиком допущена просрочка по оплате полученного товара, в результате чего образовалась задолженность в размере 10 612 444,43 руб. по следующим накладным:

-УПД №255 от 20 апреля 2018 г. на сумму 1 020 680,00 руб.;

-УПД №258 от 20 апреля 2018 г. на сумму 899 595,12 руб.;

-УПД №261 от 23 апреля 2018 г. на сумму 832 026,53 руб.;

-УПД №332 от 4 мая 2018 г. на сумму 1 280 600,50 руб.;

-УПД №359 от 11 мая 2018 г. на сумму 579 784,95 руб.;

-УПД №406 от 18 мая 2018 г. на сумму 760 799,00 руб.;

-УПД №414 от 22 мая 2018 г. на сумму 863 550,00 руб.;

-УПД №425 от 24 мая 2018 г. на сумму 382 490,40 руб.;

-УПД №586 от 3 июля 2018 г. на сумму 458 615,00 руб.;

-УПД №607 от 6 июля 2018 г. на сумму 439 660,00 руб.;

-УПД №879 от 4 октября 2018 г. на сумму 855 408,15 руб.;

-УПД №908 от 12 октября 2018 г. на сумму 754 300,00 руб.;

-УПД №915 от 18 октября 2018 г. на сумму 621 384,78 руб.;

-УПД №916 от 18 октября 2018 г. на сумму 863 550,00 руб.

Поскольку задолженность за поставленный товар в сумме 10612444,43 руб. ответчиком не погашена, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Давая правовую оценку обоснованности доводов истца суд руководствуется следующим.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статьей 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно экспертному заключению № 3178/3-3 от 27.01.2023, ответить на поставленный вопрос не представляется возможным, поскольку при оценке результатов сравнительного исследования установлено, что ни совпадающие, ни различающиеся признаки не образуют совокупности, достаточной для какого-либо (положительного или отрицательного) вывода. Выявить большее количество идентификационных признаков не удалось из-за малого объёма содержащейся в подписях графической информации, обусловленного их краткостью и простотой строения.

Согласно нормам статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Исходя из положений статьи 9 ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей в данном случае является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Суд, выполняя указания Арбитражного суда Центрального округа, при новом рассмотрении дела обозрел в судебном заседании оригиналы вышеуказанных универсальных передаточных документов.

Из товарных накладных следует, что товар принят генеральным директором Общества «Крымагроинвест» ФИО5, по товарной накладной № 915 от 18.10.2018 ФИО1. На накладных имеется подпись, расшифровка подписи, скрепленная печатью организации.

Вопреки доводам ответчика, наличие на товарных накладных подписи генерального директора ООО «Крымагроинвест» скрепленной печатью, подтверждает факт принятия покупателем товара, как и исполнение обязанности поставщика по поставке продукции.

Суд считает необходимым отметить, что о полномочиях лица на подписание товарных накладных свидетельствует свободное распоряжение им печатью Общества.

Доказательства выбытия печати из законного владения ответчика и получения доступа к ней неуполномоченных лиц в материалы дела не представлено.

Передачу товара по товарной накладной № 915 суд также признал, поскольку ФИО1 является учредителем покупателя, подпись заверена печатью.

В силу статьи 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Приложение печати ответчика на подпись лиц, подписавшего товарные накладные, товарно-транспортные накладные, свидетельствует о наличии у этого лица соответствующих полномочий на принятие товара от имени ответчика.

Доказательств, которые могли бы свидетельствовать о совершении действий по приемке товара вопреки воле ответчика, материалы дела не содержат.

В товарных накладных, товарно-транспортных накладных указаны все необходимые реквизиты для идентификации проведенной хозяйственной операции, в частности наименование документа, дата его составления, наименование поставщика и грузополучателя, наименование и характеристика поставленного товара, подписи лиц, отпустивших и принявших товар, а также печати отправителя и грузополучателя.

Также в соответствии со статьей 9 Закона «О бухгалтерском учете» (в редакции, действовавшей на момент составления универсальных передаточных документов) оформлению первичными учетными документами подлежит факт хозяйственной жизни, при этом первичный учетный документ должен быть составлен при совершении такого факта, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. То есть, подписание универсального передаточного документа сопутствует принятию товара, или его подписание означает то, что товар уже получен. Составление универсального передаточного документа, предваряя фактическое получение товара, законом не предусмотрено.

Номер договора содержится в товарных накладных в качестве основания поставки, по которым товар принимался ответчиком без замечаний.

Доводы о том, что универсальные передаточные документы были составлены и подписаны безотносительно к факту получения товара, не находят подтверждения соответствующими доказательствами.

Кроме того, довод ответчика о том, что исковое заявление, равно как и представленные Обществом «Крымтеплица» накладные подписаны нелегитимным директором, отклоняются судом по следующим основаниям.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц с 30.10.2014 и по настоящее время единоличным исполнительным органом Общества «Крымтеплица» является генеральный директор ФИО1, избранный на указанную должность согласно протоколу общего собрания участников Общества «Крымтеплица» № 1/2014 от 03.10.2014.

Учредителями Общества «Крымтеплица» не принято решение о прекращении полномочий исполнительного органа Общества, генеральный директор, продолжает выполнять свои функции до момента прекращения его полномочий или избрания нового директора в установленном законом и учредительными документами Общества в порядке.

Кроме того, ФИО1 является учредителем Общества «Крымтеплица», доля в уставном капитале составляет 65 %.

Внесение налоговым органом 04.12.2020 отметки о недостоверности сведений в отношении генерального директора Общества «Крымтеплица» не связано с изменением учредительных документов юридического лица, которые в силу пункта 3 статьи 52 ГК РФ приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации или с момента уведомления органа, осуществляющего такую регистрацию.

При этом, доверенности, выданные генеральным директором ФИО1, не были отозваны Обществом «Крымтеплица».

Основания для прекращения доверенности, предусмотренные в статье 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлены и таковые не подтверждены материалами дела. Факты злоупотребления правом также не выявлены.

При этом вопреки статье 65 АПК РФ ответчик не представил доказательства наличия предусмотренных статьей 188 ГК РФ обстоятельств, которые влекут прекращение действия доверенности, в частности, доказательства того, что выданная Обществом «Крымтеплица» доверенность была отменена.

Таким образом, доверенности, выданные генеральным директором, являются действующими, а полномочия представителей Общества «Крымтеплица» являются надлежащим образом оформленными.

На основании изложенного, требование о взыскании суммы основного долга в размере 10 612 444,43 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Доводы третьих лиц не имеют правового значения в рамках настоящего спора, так как не связаны с правоотношениями истца и ответчика.

Вместе с тем, требования ООО «Крымагроинвест» о признании недействительным (мнимым) Договора №17-04/18 поставки сельскохозяйственной продукции от 17.04.2018 суд считает необоснованными по следующим основаниям.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04, от 05.04.2011 N 16002/10) (аналогичная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 N 306-ЭС19-2986(7,8)).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве (аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17).

Относительно доводов третьего лица - представителя ООО «Югагроинвест» о необходимости согласования сделки со стороны участников ООО «Крымагроинвест» и ООО «Крымтеплица» суд отмечает следующее.

На основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной по основанию нарушения порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ с учетом особенностей, установленных указанным законом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом, действующее законодательство не содержит запрета на заключение сделок аффилированными лицами. Сама по себе аффилированность сторон сделок не свидетельствует об их недействительности при наличии бесспорных доказательств их совершения и исполнения, наличие аффилированности между сторонами не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего реальный характер правоотношений.

(Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 08.08.2023 N Ф10-1506/2021 по делу N А64-2289/2018).

Кроме этого представитель третьего лица не привел обоснования по каким именно критериям пришел к выводам, что оспариваемая сделка относится к крупной.

С учетом изложенного, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 76062,00 руб. подлежит взысканию с Общества с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица».

При этом, судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в сумме 6000,00 руб. и за проведение судебной экспертизы в размере 17136,00 руб. относятся на ООО «Крымагроинвест».

Вместе с тем, в связи с рассмотрением ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы, суд считает необходимым возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым на расчетный счет ООО «Югагроинвест» излишне перечисленные за ООО «Крымагроинвест» денежные средства, согласно платежного поручения № 16 от 04.10.2021 в сумме 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 148, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации



Р Е Ш И Л:

1. Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» удовлетворить в полном объёме.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» (ОГРН: <***>, ИНН <***>) задолженность по Договору поставки №17-04/18 от 17.04.2018 г. в размере 10612444,43 руб., а также судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в сумме 76062,00 руб.

3. В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» отказать в полном объеме.

4. Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым на расчетный счет ООО «Югагроинвест» излишне перечисленные денежные средства, согласно платежного поручения № 16 от 04.10.2021 в сумме 30 000 руб., в связи с рассмотрением ходатайства о назначении экспертизы, после соответствующего письменного обращения с указанием всех необходимых банковских реквизитов.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».



Судья М.И. Куртлушаев