Постановление от 24 января 2020 г. по делу № А56-119515/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


24 января 2020 года

Дело №

А56-119515/2018



Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2020.

Полный текст постановления изготовлен 24.01.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Асмыковича А.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области Захарчука Е.В. (доверенность от 30.12.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Институт «Ленинградский институт проектирования городов» Левчинского В.С. (доверенность от 30.11.2018),

рассмотрев 21.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 по делу № А56-119515/2018,

у с т а н о в и л:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, адрес: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая улица, дом 2/6, литера А, ОГРН 1097847130886, ИНН 7838426520 (далее – Управление), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Российский научно-исследовательский и проектный институт урбанистики», адрес: 196191, Санкт-Петербург, Бассейная улица, дом 21, литера А, ОГРН 1127847636069, ИНН 7810891799 (далее – Институт урбанистики), и к обществу с ограниченной ответственностью «Институт «Ленинградский институт проектирования городов», адрес: 196191, Санкт-Петербург, Бассейная улица, дом 21, литера А, помещение 33-Н, ОГРН 1037821068152, ИНН 7810145198 (далее – Институт), о признании недействительным в силу его ничтожности заключенного между ответчиками договора субподряда от 26.11.2013 (далее – Договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражные управляющие Института урбанистики Савин Николай Евгеньевич и Котов Никита Андреевич, а также общество с ограниченной ответственностью «АСТ-Групп», адрес: 196191, Санкт-Петербург, Бассейная улица, дом 21, литера А, помещение 35-Н, ОГРН 1137847039296, ИНН 7839474340 (далее – Общество).

Решением от 03.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, вынести новый – об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о пропуске срока исковой давности ошибочен, срок не пропущен, поскольку о заключении спорной сделки Управление узнало только из письма от 21.09.2018 № 153 (получено 24.09.2018, входящий номер 21678-п). Управление обратилось с иском в защиту прав и имущественных интересов учредителя Института урбанистики (Российской Федерации), возникающими в связи с банкротством названного института, полагая, что Договор заключен в нарушение положений Федерального закона от 21.07.2005 № 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд», частей 1 и 2 статьи 2, части 1 статьи 4, части 4 статьи 8 Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон № 223-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу Институт указывает, что вынесенные по делу судебные акты законны и обоснованны, а вывод о пропуске срока исковой давности является правомерным. Институт отмечает, что Управление стороной сделки не является, доказательства нарушения Договором публично-правовых интересов, а также имущественных интересов учредителя в материалы дела не представлены, требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки Управление не заявило. Институт обращает внимание, что Управление должно было иметь сведения о Договоре, поскольку могло осуществить проверку заключенных Институтом урбинистики в 2013 – 2015 годах закупок, при этом проверку заключаемых последним сделок добросовестно и своевременно не осуществляло, своевременно не утвердило положение о закупках для Института Урбанистики. Институт также отмечает, что о Договоре Управлению должно быть известно уже из полученного им письма от 26.05.2015. Кроме того, Институт полагает, что поскольку он оказался единственным подрядчиком, согласным на предлагаемых условиях выполнить работы по Договору, то основания считать нарушенными чьи-либо интересы отсутствуют.

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, а представитель Института возражал против ее удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет полномочия собственника в отношении 100% акций Института урбанистики, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2017 по делу № А56-36025/2016 в отношении Института урбанистики введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савин Н.Е.; решением суда от 16.08.2017 по этому делу Институт урбанистики признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Котов Н.А.

Институт урбанистики (генеральный подрядчик) и Институт (субподрядчик) заключили Договор, по условиям которого субподрядчик обязался разработать проект планировки улично-дорожной сети и территорий общественного пользования в границах планировочных районов № 6 и 9 города Красноярска, а генеральный подрядчик обязался принять и оплатить результат выполненных работ.

Согласно пункту 1.5 Договора основанием для выполнения работ по нему является муниципальный контракт от 04.10.2013 № 65-17 (далее – Муниципальный контракт).

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.5 Договора цена работ является твердой и составляет 29 543 506 руб. 49 коп.

Источник финансирования работ по Договору – средства бюджета, получаемые генеральным подрядчиком по Муниципальному контракту. Финансирование по Муниципальному контракту предусмотрено в 2013 – 2015 годах, но не позднее 25.12.2015 (пункт 2.7 Договора).

Начало выполнения работ – с момента заключения Договора, окончание – 29.05.2014 (пункт 3.1 Договора).

Пунктом 8.3 Договора предусмотрен претензионный порядок рассмотрения споров.

Институт выполнил научно-исследовательскую работу по Договору – разработал проект планировки улично-дорожной сети и территорий общественного пользования в границах планировочных районов № 6 и 9 города Красноярска, что подтверждается двусторонними подписанными актами сдачи-приемки работ, в том числе от 27.04.2015 № 2.

Институт урбанистики по запросу Управления письмом от 26.05.2015 № ЮС-380 представил последнему перечень (реестр) договоров, заключенных с 2011 года по текущий момент (в их числе Договор), а также выразил готовность предоставить копии договоров и отчетных документов по ним по соответствующему запросу Управления.

Распоряжением Управления от 23.11.2017 № 526-р полномочия единоличного исполнительного органа Института урбанистики переданы управляющей организации – обществу с ограниченной ответственностью «ВЭБ Капитал» (далее – ООО «ВЭБ Капитал»).

Институт (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор от 27.11.2017 купли-продажи имущественных прав, по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к Институту урбанистики в отншении уплаты задолженности по Договору на 3 438 589 руб. 43 коп.

Общество направило Институту урбанистики письмо от 27.11.2017 № 014/11/2017 о состоявшейся уступке права требования.

ООО «ВЭБ Капитал» по результатам проверки финансовой и хозяйственной деятельности Института урбанистики пришло к выводу, что Договор заключен с нарушением требований Закона № 223-ФЗ, о чем сообщило Управлению письмом от 21.09.2018 № 153 (получено адресатом 24.09.2018, входящий номер 21678-п).

Управление, ссылаясь на то, что о заключении Договора узнало только из письма от 21.09.2018 № 153, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Институт заявил о пропуске Управлением срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу части 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечено, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Целями регулирования Закона № 223-ФЗ (в редакции, действовавшей в период заключения Договора) являются обеспечение единства экономического пространства, создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц, указанных в части 2 статьи 1 названного Закона (заказчиков), в товарах, работах, услугах с необходимыми показателями цены, качества и надежности, эффективное использование денежных средств, расширение возможностей участия юридических и физических лиц в закупке товаров, работ, услуг (закупка) для нужд заказчиков и стимулирование такого участия, развитие добросовестной конкуренции, обеспечение гласности и прозрачности закупки, предотвращение коррупции и других злоупотреблений.

В обоснование заявленных требований Управление указало, что в отсутствие утвержденного положения о закупках Институт урбанистики должен был заключать Договор с соблюдением предусмотренных Законом № 94-ФЗ процедур, однако конкурентные процедуры в целях определения подрядчика не проводились. Охраняемый интерес Управления состоит в получении им как учредителя Института урбанистики (должника по делу о банкротстве) оставшегося после расчетов с кредиторами имущества, а целью проверки действительности сделки является установление обоснованности возникшего из Договора долга. Других доводов, в том числе доводов, свидетельствующих, что заключение и исполнение Договора нарушило интересы неопределенного круга лиц, иные публичные интересы, Управление в обоснование иска не привело. В материалах дела также нет обоснования и доказательств наличия у Управления права обращаться в суд за защитой публичных интересов.

Возражая против удовлетворения иска, Институт в том числе сослался на пропуск Управлением срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, а также проверив по заявлению Института соблюдение истцом срока исковой давности, суд первой инстанции установил, что срок исковой давности пропущен и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд посчитал, что суд первой инстанции верно исчислил срок исковой давности по иску, отметив, что Управление не опровергло получение письма от 26.05.2015 № ЮС-380.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что Управление при рассмотрении настоящего дела также не доказало необходимость соблюдения Институтом урбанистики положений Закона № 223-ФЗ, не представило доказательств наличия сговора сторон Договора с целью злоупотребления правом, при этом ранее своими конклюдентными действиями одобряло указанную сделку. Суд также отметил, что в рамках дела № А56-36025/2016 судами уже была дана оценка аналогичным обстоятельствам и доводам Управления.

Суд округа не находит оснований для отмены вынесенных по делу судебных актов.

Из материалов дела усматривается, что, ссылаясь на нарушение публичных интересов, в обоснование иска Управление фактически приводит доводы в защиту собственного материально-правового интереса как собственника имущества лица, признанного банкротом, при этом не привело доводов, обосновывающих право на предъявление настоящего иска в защиту публичных интересов. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, доказательства наличия сговора сторон Договора Управление в материалы дела не представило. Нет в материалах дела и доказательств необоснованной (завышенной) цены Договора. Кроме того, Управление не доказало, что действия по заключению Договора во исполнение заключенного Институтом урбанистики Муниципального контракта (ограниченного суммой и сроком исполнения обязательств) являются закупкой в понимании Закона № 223-ФЗ.

В период заключения и исполнения Договора Институт урбанистики не был признан банкротом, получил надлежащее исполнение по Договору и использовал полученное в своей хозяйственной деятельности. Управлению ничто не препятствовало получить полную информацию о Договоре как минимум с момента получения реестра договоров Института урбанистики письмом от 26.05.2015 № ЮС-380, поэтому довод о неверном исчислении судами срока исковой давности подлежит отклонению.

Кроме того, согласно пункту 9 Примерной структуры годового отчета акционерного общества, акции которого находятся в федеральной собственности, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010 № 1214 «О совершенствовании порядка управления акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями», в состав отчета входит бухгалтерская отчетность и аудиторское заключение о достоверности бухгалтерской отчетности за отчетный и предыдущий годы.

Как следует из пункта 14 означенной Примерной структуры, акционерные общества предоставляют в составе отчета в том числе информацию о неоконченных судебных разбирательствах, в которых общество выступает в качестве ответчика по иску о взыскании задолженности, с указанием общей суммы предъявленных требований, информацию о неоконченных судебных разбирательствах, в которых общество выступает в качестве истца по иску о взыскании задолженности, с указанием общей суммы заявленных требований.

Из изложенного следует, что при надлежащей реализации полномочий собственника Управление имело возможность проверить достоверность содержащихся в отчете данных и должно было знать о заключении Договора.

Приведенные в жалобе доводы, повторяющие позицию Управления по делу, были предметом судебного рассмотрения и им дана надлежащая оценка, несогласие с которой в рассматриваемом случае не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права к установленным фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебный актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 по делу № А56-119515/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области – без удовлетворения.



Председательствующий


Е.В. Боголюбова


Судьи


А.В. Асмыкович

П.Ю. Константинов