Решение от 30 ноября 2021 г. по делу № А84-4240/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А84-4240/21
30 ноября 2021 г.
город Севастополь




Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 ноября 2021 года.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Звягольской Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тришкиным Д.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Анненкова Александра Васильевича (г. Севастополь) к обществу с ограниченной ответственностью «Ангарант» (ИНН 9203540953, ОГРН 1169204056911, 299001, город Севастополь, ул. Брестская д. 18-А) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Российского национального коммерческого банка (Публичное акционерное общество) (295000, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Набережная имени 60-летия СССР, дом 34, ОГРН: 1027700381290, ИНН: 7701105460),

при участии в судебном заседании:

от ответчика Березовиков Е.В. по доверенности от 10.08.2021, срок действия до 31.12.2012;

иные лица, участвующие в деле не явились.

У С Т А Н О В И Л :

В Арбитражный суд города Севастополя 15.06.2021 обратился Анненков Александр Васильевич (далее - истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ангарант» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО «Ангарант» (далее ООО «Ангарант», ответчик), оформленное протоколом очередного общего собрания участников общества № 1 от 29.04.2021.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 22.06.2021 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 30.08.2021.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования и просил признать недействительным п.п. 2., 4 решения очередного общего собрания участников ООО «Ангарант», оформленное протоколом очередного общего собрания участников общества № 1 от 29.04.2021. Уточнение судом принято.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

04.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица АО «Севастопольский морской банк» внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, с указанием на правопреемника – ПАО РНКБ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

То есть правопреемство является универсальным, а АО «Севастопольский морской банк» является лицом, прекратившим деятельность как самостоятельное юридическое лицо.

На основании статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу части 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Суд на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом сведений, внесенных ЕГРЮЛ, считает необходимым произвести процессуальное правопреемство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, истец указал, следующие.

Анненков Александр Васильевич является участником ООО «Ангарант» с размером доли 9,994%.

29.04.2021 состоялось очередное общее собрание участников Общества, на котором были рассмотрены вопросы повестки дня, сформированной единоличным исполнительным органом ответчика – директором Потоцкой В.Н.

В собрании принимали участия АО «Севастопольский Морской Банк» размер доли 80,012 % и Анненков А.В. размер доли 9,994 %

В повестку дня были включены следующие вопросы:

1. Об избрании Председателя Секретаря собрания, лица, осуществляющего подсчет голосов.

2. Об утверждении годового отчета ООО «Ангарант» за 2020 г.;

3. О принятии к сведению отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

4. Об утверждении годового бухгалтерского баланса ООО «Ангарант» за 2020 г.

По итогам голосования были приняты следующие решения:

По первому вопросу принято единогласное решение об избрании председателем собрания Литвинова Сергея Викторовича, секретарем собрания и лицом, ответственным за подсчет голосов Потоцкую Викторию Николаевну.

По второму вопросу большинством голосов принято решение – утвердить годовой отчет ООО «Ангарант» за 2020 г.

По третьему вопросу большинством голосов принято решение – принять к сведению отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

По четвертому вопросу большинством голосов принято решение – утвердить годовой бухгалтерский баланс ООО «Ангарант» за 2020 г.

Согласно устава ООО «Ангарант» вопросы об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов отнесено к компетенции общего собрания и решения по указанным вопросам принимаются единогласно (п. 16.1.6, п. 16.617).

Анненков А.В. полагая, что решения по вопросам 2 и 4 приняты с нарушением положений Устава и нарушают его права, обратился в суд с настоящим иском.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Общество с ограниченной ответственностью «Ангарант» создано 29.06.2016. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества на дату созыва и проведения оспариваемого очередного общего собрания являлись: АО «Севастопольский морской банк» с долей 80,012% в уставном капитале общества, Анненков А.В. с долей 9,994 %. Лицом имеющим право действовать от имени юридического без доверенности является директор Потоцкая Виктория Николаевна.

Согласно пункту 16.1 устава высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, именуемое в дальнейшем – «Общее собрание участников». К компетенции Общего собрания частников Общества относятся, в том числе утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (п. 16.1.6 Устава).

Согласно п. 16.6.7 Устава Решения по вопросам, предусмотренным, в том числе п. 16.1.6 Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Законом и учредительными документами общества.

По смыслу абзаца 2 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами общества, включает в себя следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.

Статьей 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в действовавшей редакции) (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), при этом, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из оспариваемого протокола, Анненков А.В. участвовал в очередном собрании участников Общества и голосовал против оспариваемых вопросов.

В обоснование своей позиции указал, что в отчётности за 2020 года уменьшены чистые активы Общества, что соответственно при ее утверждении приведет к уменьшению размере действительной стоимости его доли, как участника Обществ.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Между тем, истцом не представлено доказательств порочности данных отраженных в отчете.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание размер доли истца в уставном капитале Общества, непредставления доказательств причинения существенных неблагоприятных последствий для истца, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Произвести процессуальное правопреемство третьего лица с Акционерного общества «Севастопольский морской банка» на его правопреемника Российский национальный коммерческий банк (ПАО).

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.


Судья

Е.С. Звягольская