Решение от 26 января 2017 г. по делу № А41-72543/2016

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-72543/16
26 января 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2017 года Полный текст решения изготовлен 26 января 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе: судья Н.А.Панкратьева,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 к АКБ "ИНВЕСТТОРГБАНК" (ПАО)

при участии ООО "ИТБ Финанс", ООО "Партнерство", МИ ФНС России № 11 по Московской области,

о признании прекращенным права залога

при участии в судебном заседании от истца: ФИО3, по доверенности,

от ответчика: не явился, извещен, от ООО "Партнерство": ФИО4, по доверенности,

от иных лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд к АКБ "ИНВЕСТТОРГБАНК" (ПАО) с требованием, с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения заявленных требований, о признании прекращенным права залога АКБ "ИНВЕСТТОРГБАНК" (ПАО) на долю 100 % в уставном капитале ООО "Партнерство", установленного договором залога № <***> зкл-104-3 от 25.02.2010, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 19.03.2010 за ГРН 2105043038362.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ИТБ Финанс", ООО "Партнерство", МИ ФНС России № 11 по Московской области.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ООО "Партнерство" заявленные требования поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

В предварительном судебном заседании представитель ответчика против удовле- творения иска возражал, ссылаясь на то обстоятельство, что истец к ответчику с данным требованием не обращался, что, по мнению ответчика, свидетельствует о злоупотребле- нии истцом правом и нарушении условий договора.

В целях урегулирования спора во внесудебном порядке, при отсутствии возраже- ний ответчика против доводов истца о прекращении оснований для сохранения залога до- ли, истец 11.01.2017 после предварительного судебного заседания обратился к ответчику с просьбой осуществить действия по погашению записи об обремени залогом ее доли в ООО "Партнерство" в ЕГРЮЛ путем подачи заявления в регистрирующий орган, указав, что в этом случае она (истец) намерена отказаться от иска.

Между тем, реакции на данное обращение от ответчика не последовало, о приня- том решении по итогам рассмотрения данного обращения ответчик истцу не сообщил, в судебное заседание, как было указано выше, ответчик не явился.

Рассматривая дело по существу, суд исходит из корпоративного характера спора, подведомственного арбитражному суду, в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 225.1 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.

07.10.2009 между ответчиком (банк) и ООО "ИТБ Финанс" (заемщик) заключен кредитный договор № <***> кл-104.

25.02.2010 в обеспечение исполнение обязательств заемщика по указанному кредитному договору между истцом (залогодатель) и ответчиком (залогодержатель) заклю- чен договора залога № <***> зкл-104-3 доли в уставном капитале, согласно которому предме- том залога является принадлежащая истцу доля в размере 100 % уставного капитала ООО "Партнерство".

В силу ст. 2.3.1 указанного договора залога после исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору в полном объеме залогодержатель обязуется подать сов- местно с залогодателем заявление в уполномоченный орган для погашения записи в ЕГРЮЛ об обременении залогом указанной части доли.

Сведения об обременении доли залогом внесены в ЕГРЮЛ 19.03.2010 за ГРН 2105043038362.

За период с 14.10.2009 по 11.07.2011 по указанному кредитному договору ответчик предоставил ООО "ИТБ Финанс" кредит на общую сумму 369 440 570,96 руб.

17.09.2013 указанная сумма в полном объеме была возвращена заемщиком банку, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, актом сверки и ответчиком не отрицается, и в этот же день 17.09.2013 ООО "ИТБ Финанс" обра- тилось к ответчику письмом исх. № 144 о полном исполнении обязательств по кредитному договору.

07.09.2016 ООО "Партнерство" обратилось к ответчику с претензией исх. № 74 от 26.08.2016 в отношении погашения записи об обремени залогом доли в уставном капитале ООО "Партнерство" по указанному договору залога.

Поскольку запись о погашении залога доли в ЕГРЮЛ до настоящего времени не погашена, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Факт надлежащего исполнения обязательства заемщиком по кредитному договору подтверждается материалами дела и ответчиком не отрицается.

В силу ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу ст. 358.15 ГК РФ если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Поскольку основное обязательство прекращено надлежащим исполнением, суд принимает довод истца о том, что залог доли истца дожжен быть прекращен с прекраще- нием обеспеченного залогом обязательства.

В силу п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погаша- ется на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Между тем, будучи доподлинно осведомленным о наличии оснований для прекра- щения залога ответчик с заявлением о погашении записи в ЕГРЮЛ об обременении доли залогом не обратился.

Довод ответчика о том, что отсутствие обращения ответчика с соответствующим заявлением о погашении записи в ЕГРЮЛ явилось следствием злоупотребления истцом правами, выразившегося в необращении к ответчику с волеизъявлением на снятие обре- менения с доли, суд находит надуманным и, более того, свидетельствующим о злоупо- треблении правом самим ответчиком.

При этом суд принимает во внимание, что договором залога такая обязанность истца обратиться с соответствующим заявлением к ответчику не предусмотрена.

Напротив, в силу п. 2.3 договора именно на ответчике лежит обязанность обратить- ся с соответствующим заявлением совместно с истцом в уполномоченный орган для погашения записи о залоге.

Никаких действий, направленных на исполнение обязательств, принятых на себя п. 2.3.1 договора залога ответчик не произвел.

При этом суд также принимает во внимание, что о наличии оснований для прекра- щения залога доли ответчик, как было указано выше, был достоверно осведомлен, однако, продолжал недобросовестно уклоняться от подачи соответствующего заявления, преду- смотренного п. 2 ст. 22 указанного Федерального закона.

Более того, обращение истца к ответчику, представленное в ходе производства по делу по предложению суда, с просьбой направить заявление в регистрирующий орган о погашении записи об обременении доли залогом, также не побудило ответчика ни к каким действиям.

Доказательств иного суду не представлено.

Иных возражений против удовлетворения заявленных требований ответчиком не приведено.

При таких обстоятельствах, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд прихо- дит к выводу, что заявленные требования являются законными, обоснованными и подле- жащими удовлетворению.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного про- цессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковое заявление удовлетворить.

2. Признать прекращенным право залога АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) на долю 100 % в уставном капитале ООО "Партнерство", установленное договором залога № <***> зкл-104-3 от 25.02.2010, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 19.03.2010 за ГРН 2105043038362.

3. Взыскать с АКБ "Инвестторганк" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Н.А.Панкратьева