Решение от 25 сентября 2017 г. по делу № А43-27070/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-27070/2017


г. Нижний Новгород 25 сентября 2017 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр 17-726),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества «Гео Палитра», г. Н.Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ответчикам: 1) открытому акционерному обществу «НИИ проект «Территориальная мастерская №17», г. Н.Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

2) обществу с ограниченной ответственностью «КулебакиДорСтрой», г.Нурлат, Республика Татарстан (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,



при участии:

от истца: ФИО2, по доверенности от 7 июня 2017 года,

от 1-ого ответчика (ОАО «НИИ проект «Территориальная мастерская №17»): ФИО3, по доверенности от 22 сентября 2017 года,

от 2-ого ответчика (общества с ограниченной ответственностью «КулебакиДорСтрой»): ФИО4, по доверенности от 11 сентября 2017 года,



установил:

открытое акционерное общество «Гео Палитра», г. Н.Новгород, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу «НИИ проект «Территориальная мастерская №17», г. Н.Новгород, и обществу с ограниченной ответственностью «КулебакиДорСтрой», г.Нурлат, Республика Татарстан, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Истец в судебном заседании уточнил исковые требования, в соответствии с которыми просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи проектной документации от 11 октября 2016 года, заключенный между открытым акционерным обществом «НИИ проект «Территориальная мастерская №17» и обществом с ограниченной ответственностью «КулебакиДорСтрой». Применить последствия недействительности сделки, обязать открытое акционерное общество «НИИ проект «Территориальная мастерская №17» в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу вернуть обществу с ограниченной ответственностью «КулебакиДорСтрой» полученную по договору купли-продажи от 11 октября 2016 года проектную документацию.

Судом принято уточнение по правилам ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики в судебном заседании признали исковые требования в полном объеме.

Арбитражный суд, исследовав представленные в дело документы, с учетом мнения сторон спора, признает дело подготовленным к судебному разбирательству, завершает предварительное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции в порядке ст.137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11 октября 2016 года между ОАО НИИ ПТМ №17» (ответчик 1) и ООО «КулебакиДорСтрой» (ответчик 2) был заключен договор купли-продажи проектной документации.

В соответствии с п.3.1 указанного договора цена составляет 61 650 000 руб. 00 коп.

Цена договора купли продажи проектной документации от 11 октября 2016 года составила более 25 процентов балансовой стоимости активов ОАО «НИИ ПТМ №17» по состоянию на 30 сентября 2016 года.

Истец ссылаясь на ч.1 ст.78 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 03.07.2016г., действовавшей на дату заключения договора) считает, что указанная сделка является крупной.

В соответствии с ч.1 ст.79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Истец является единственным акционером ОАО «НИИ I ГГМ №17», при этом, по пояснению истца, его согласие на совершение крупной сделки получено не было.

В связи с указанным ОАО «Гео Палитра» обратилось в суд с настоящим иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска ООО «НН АВТО» ссылается на нарушение порядка совершения крупной сделки.

Ответчики иск признали в полном объеме.

Согласно ч.3 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, поэтому судом принимается (ч.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь ст.ст.110, 167, 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Иск открытого акционерного общества «Гео Палитра», г. Н.Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи проектной документации от 11 октября 2016 года, заключенный между открытым акционерным обществом «НИИ проект «Территориальная мастерская №17», г. Н.Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), и обществом с ограниченной ответственностью «КулебакиДорСтрой», г.Нурлат, Республика Татарстан (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Обязать открытое акционерное общество «НИИ проект «Территориальная мастерская №17», г. Н.Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу вернуть обществу с ограниченной ответственностью «КулебакиДорСтрой» полученную по договору купли-продажи от 11 октября 2016 года проектную документацию.

Взыскать с открытого акционерного общества «НИИ проект «Территориальная мастерская №17», г. Н.Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу открытого акционерного общества «Гео Палитра», г. Н.Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), расходы по госпошлине в размере 3000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КулебакиДорСтрой», г.Нурлат, Республика Татарстан (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу открытого акционерного общества «Гео Палитра», г. Н.Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>), расходы по госпошлине в размере 3000 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.




Судья Окороков Д.Д.