Решение от 26 сентября 2017 г. по делу № А79-6465/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6465/2017
г. Чебоксары
26 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.09.2017.

Полный текст решения изготовлен 26.09.2017.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Юрусовой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Торгово-энергетическая компания "Волга", ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия, 428028, г. Чебоксары, Чувашская Республика, проезд Монтажный, д. 17

к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофКлиматСтрой", ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия, 428017, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. М. Павлова, д. 10 Б

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца - ФИО2 по доверенности от 12.01.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торгово-энергетическая компания "Волга" обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофКлиматСтрой" о признании недействительным договора купли-продажи от 14.09.2016 №1 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска истец указал, что проданная по оспариваемому договору недвижимость имеет меньшую рыночную стоимость.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Пояснил, что соглашением о цене по договору купли-продажи недвижимости от 14.09.2016 №1 стороны пришли к соглашению о том, что цена договора, установленная пунктом 2, включает в себя в том числе, помимо стоимости недвижимого имущества, стоимость: предпроектных, проектных работ, проекта реконструкции нежилого помещения №7 с настроем 2 этажа; согласования проекта; авторского и технического надзора; материальных ресурсов согласно спецификации элементов заполнения проемов. Считает, что несоблюдение ответчиком условий соглашения к договору, привело к завышению цены продажи. Указал, что оспариваемый договор заключен с нарушением истцом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предъявляемых к порядку заключения крупных сделок.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, отзыв суду не представил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Обществом с ограниченной ответственностью "ПрофКлиматСтрой" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-энергетическая компания "Волга" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.09.2016 №1 по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность и принял без составления акта приемки передачи недвижимое имущество, находящееся по адресу: <...> (объект): нежилое помещение №7 с кадастровым №21:01:030305:278, расположенное на первом этаже нежилое одноэтажного кирпичного здания (лит. Е), назначение нежилое, общая площадь 402,2 кв.м и земельный участок с кадастровым № 21:01:030303:206, общей площадью 1125 кв.м (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора общая стоимость объекта, указанного в пункте 1 договора составляет 7700000 руб., в том числе НДС 18%.

Из пункта 3 договора следует, что покупатель оплатил продавцу полную стоимость объекта, указанного в пункте 2 договора, до подписания договора безналичным путем, наличными денежными средствами или любым другим путем, не запрещенным законодательством РФ.

Согласно пункту 9 договора, последний содержит весть объем соглашений между продавцом и покупателем в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны ими, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

14.09.2016 стороны пришли к соглашению о цене договора купли-продажи недвижимости от 14.09.2016 №1, согласно которому цена договора, установленная пунктом 2, включает в себя стоимость:

нежилого помещения №7 с кадастровым №21:01:030305:278, общей площадью 402,2 кв.м;

земельного участка с кадастровым № 21:01:030303:206, общей площадью 1125 кв.м;

предпроектных, проектных работ, проекта реконструкции нежилого помещения №7 с настроем 2 этажа по Монтажному проезду, 17,

согласования проекта;

авторского и технического надзора;

материальных ресурсов согласно спецификации элементов заполнения проемов.

18.10.2016 Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Чувашской Республики-Чувашии зарегистрировано право собственность общества с ограниченной ответственностью "Торгово-энергетическая компания "Волга" на нежилое помещение №7 с кадастровым №21:01:030305:278 (запись о регистрации №21-21/001-21/001/025/2016-4478/2), земельный участок с кадастровым № 21:01:030303:206 (запись о регистрации №21-21/001-21/001/025/2016-4477/2).

Истец просит признать договор купли-продажи от 14.09.2016 №1 недействительным.

В силу пунктов 1, 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 2, 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункты 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 3, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность названных обстоятельств, сделка признается недействительной.

Также разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано, в частности, ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательства того, что договор купли-продажи изначально заключался сторонами с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Материалами дела не подтвержден факт осведомленности ответчика о наличии у оспариваемой сделки признаков крупной сделки и о совершении ее истцом с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

Согласно пункту 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Из пункта 5 статьи 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки.

Суд считает, что поведение истца после заключения договора (регистрация права собственности на приобретенный объект) давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Таким образом, последующее оспаривание сделки по вышеуказанным основаниям свидетельствует о злоупотреблении истцом своим правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допустимо.

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Государственную пошлину в размере 6000 руб. суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-энергетическая компания "Волга" в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Н.В. Юрусова