Решение от 15 июля 2019 г. по делу № А19-26331/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-26331/2018

15.07.2019

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08.07.2019

Решение в полном объеме изготовлено 15.07.2019

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес проживания: г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОИЗВОДСТВЕННО-РЕМОНТНАЯ КОМПАНИЯ АЛЬЯНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 664007, адрес: 664081, <...>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4

о признании недействительным решений собрания участников от 02.07.2018

при участии в заседании:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 12.03.2019, паспорт;

от ответчика – ФИО6, представитель по доверенности от 23.08.2018, паспорт;

от ФИО4 – ФИО6, представитель по доверенности от 15.04.2019, паспорт;

от ФИО3 – не явились, извещены.

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительными решения, утвержденные протоколом внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОИЗВОДСТВЕННО-РЕМОНТНАЯ КОМПАНИЯ АЛЬЯНС» 02 июля 2018 года.

Определением суда от 11.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением суда от 02.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Истец в обоснование заявленных требований указал, что не принимал участие в голосовании, так как не был оповещен о проведении данных собраний. О собраниях ему стало известно только после получения копии протоколов общего собрания 06.09.2018. Согласно данных протоколов интересы истца на внеочередных общих собраниях представляла ФИО3, действующая на основании доверенности. Однако ФИО2 не имела информации о проведении внеочередных собраний и не уполномочивала ФИО3 на принятие тех или иных решений на спорных собраниях. А согласно протоколу общего собрания участников интересы ФИО2 также представляла ФИО3 по доверенности, которая была ей выдана 15.08.2017, то есть на месяц позже, чем было проведено общее собрание с ее участием.

Ответчик отзывом иск отклонил, указал, что представитель истца -ФИО3 принимала участие в Общем собрании участников на основании нотариальной доверенности № 38 АА 2374371 от 15 августа 2017 года, Срок действия доверенности до 15 августа 2018 года. Представитель ФИО3 на общем собрании участников 02.07.2018 действовала в полном соответствии с предоставленными ей полномочиями. Участник общества ФИО7 уполномочила ФИО8 представлять ее интересы по всем вопросам, касающимся ее, как участника общества, в том числе: представлять интересы на общих собраниях (очередных и внеочередных) участников со всеми правами, предоставленными законом участнику, в том числе с правом голосования по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня любых собраний, получать необходимые документы, расписываться за нее, совершать любые действия, связанные с выполнением этого поручения (представлять ее интересы по всем вопросам, касающимся ее, как участника общества).

Общее собрание участников было проведено по адресу нотариуса ФИО9 в. <...>. Нотариусом было составлено Свидетельство об удостоверении принятия решений Общего собрания, присутствовавших при принятии решений

В связи с чем ответчик считает, что участник общества ФИО7 принимала участие в общем собрании участников 02 июля 2018 года и голосовала за все принятые единогласно решения собрания через своего представителя, действовавшего на основании надлежаще удостоверенной доверенности с необходимыми для принятия решений полномочиями.

Третье лицо ФИО3 представила отзыв на исковое заявление, в котором указала, что в связи с тем, что ООО «ПРК АЛЬЯНС» необходимо было увеличит уставный капитал для привлечения денежных средств и для участия в конкурсных процедурах при заключении договоров на оказание услуг и выполнение работ, было назначено собрание участников. Перед собранием ФИО3 узнала у ФИО7, как ей голосовать по этим вопросам повестки дня собрания по телефону. На что в ответ ФИО7 сообщила, что у нее лично нет денежных средств на внесение своей доли, поэтому нет возражений, что увеличение уставного капитала произойдет только за счет второго участника. В соответствии с таким решением ФИО7 ее представитель - ФИО3 проголосовала на общем собрании участников 02.07.2018, о результатах голосования сообщила по телефону. Считает, что для ФИО7 не было неожиданным принятие решений общим собранием участников 02.07.2018. ФИО3 указала, что действовала в полном соответствии с доверенность от 38 АА 2374371 от 15.08.2017, удостоверенной нотариально.

Третье лицо ФИО4 с исковыми заявлениями не согласен, считает заявленные требования не обоснованными.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, представил отзыв на возражения ответчика, в которых указал, что ФИО7 не располагала сведениями о том, что 02.07.2018 было проведено два собрания участников ООО «ПРК АЛЬЯНС».

Ответчик в судебном заседании указал, что ФИО7 умышленно не присутствовала на собраниях общества.

Представитель ФИО4 в судебном заседании поддержала доводы ответчика.

ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ) в отсутствие третьего лица.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, 02.07.2018 состоялось внеочередное собрание участников ООО «ПРК АЛЬЯНС» с вопросами повестки дня:

- об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада участником ФИО4 по его заявлению, установление срока для оплаты дополнительного вклада;

- об определении размеров номинальных долей участников в связи с увеличением уставного капитала;

- о внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала.

В собрании принимали участие и голосовали по всем вопросам участник ФИО4, владеющий 65% долей в уставном капитале, и ФИО2, владеющая 35% долей в уставном капитале общества, в лице своего представителя ФИО3

На внеочередном собрании участников ООО «ПРК АЛЬЯНС» приняты следующие решения:

Признать увеличение уставного капитала состоявшимся. Увеличить уставный капитал до 250 000 руб. за счет дополнительного вклада участника общества ФИО4 в сумме 200 000 руб.

Утвердить номинальные доли каждого участника общества после внесения участником дополнительного вклада и увеличения капитала общества в размере: ФИО4 – 232 500 руб., 93% от уставного капитала. ФИО7 – 17 500 руб., 7% уставного капитала.

Утвердить изменения в Уставном капитале.

Истец указал, что не принимал участие в голосовании, так как не был оповещен о проведении данных собраний. ФИО2 не имела информации о проведении внеочередных собраний и не уполномочивала ФИО3 на принятие тех или иных решений.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений

Согласно п. 1 ст. 181.2 ГК РФ Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

ФИО2 по состоянию на дату спорного собрания являлась участником, владеющим 35% долей в уставном капитале ООО «ПРК АЛЬЯНС».

02.07.2018 участниками ООО «ПРК АЛЬЯНС» на внеочередном собрании участников общества приняты решения об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО4, в силу чего для истицы уменьшилась до 7%:

Согласно п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

От имени ФИО2 решение принято ФИО3, действующем на основании доверенности от 38 АА 2374371 от 15.08.2017 (л.д. 60).

В соответствии с указанной доверенностью ФИО2 уполномочила ФИО3 быть ее представителем по всем вопросам, касающимся ее, как участника ООО «ПРК АЛЬЯНС», со всеми правами, предоставленными законодательством Российской Федерации участнику общества, в том числе:

- представлять интересы во всех (годовых и внеочередных) общих собраниях участников вышеуказанного общества, со всеми правами, представленными законом участнику, в том числе с правом голосования по своему усмотрению по всем вопросам повестки для любого из собраний участников общества, включая вопросы изменения организационно-правовой формы общества, реорганизации и ликвидации общества, одобрения крупной и иных сделок;

- выдвигать кандидатов в органы управления и контроля общества, в том числе в Совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, Ревизионную комиссию, вносить предложения (требования) по поводу проведения внеочередных общих собраний участников общества, вносить предложения в повестку дня собрания, созывать и проводить внеочередные собрания участников в случае получения отказа Совета директоров (наблюдательного совета) Общества от созыва внеочередного собрания участников, выступать на общих собраниях общества, получать информацию о деятельности общества;

- подавать заявления, получать необходимые справки и другие документы, копии протоколов общих собраний участников общества, учредительных документов общества, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

Содержание прав представителя в вышеуказанной доверенности свидетельствует о наличии у нее прав на представление интересов доверителя ФИО2 при осуществлении прав участника в ООО «ПРК АЛЬЯНС».

Указанная доверенность выдана 15.08.2017 ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса Иркутского нотариального округа ФИО11. Срок действия доверенности - один год, то есть до 15 августа 2018 года.

Истец указывает, что не уполномочивал ФИО3 на принятие тех или иных решений.

Между тем, доверенность от 15.08.2017 года в установленном законом порядке истцом не оспорена и недействительной не признана.

Кроме того, довод истца о его не извещении о проведении собраний 02.07.2018 участников ООО «ПРК АЛЬЯНС» опровергается материалами дела, поскольку на указанном собрании присутствовал его полномочный представитель ФИО3, а также в материалы дела ответчиком представлен возвращенный конверт, направленный истцу для его извещения о проведении собрания.

Ответчик также указал, что для обжалования решений общего собрания установлен двухмесячный срок, который истцом пропущен.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения собрания участников, в случае его пропуска, восстановлению не подлежит, за исключением случаев применения насилия или угрозы.

Суд находит довод истца об истечении срока на обжалование обоснованным, поскольку иск о признании решения общего собрания от 02.07,2018г. был подан в Арбитражный суд Иркутской области 31.10.2018, т.е. после истечения трех с половиной месяцев со дня, когда истец узнал или должен был узнать о его проведении.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд не находит оснований для удовлетыворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская