Решение от 17 мая 2019 г. по делу № А45-9306/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-9306/2019
г. Новосибирск
17 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 мая 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Васютиной О.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания "МТД" (далее - ООО "Компания "МТД", истец) (ИНН <***>), г.Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "НВ-СИБСТРОЙ" (далее - ООО "НВ-СИБСТРОЙ") (ИНН <***>), г. Новосибирск, обществу с ограниченной ответственностью «НовСтройМонтаж» (далее - ООО «НовСтройМонтаж») (ИНН <***>), г. Новосибирск,

о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 01.11.2018 года.

установил:

ООО "Компания "МТД" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ООО "НВ-СИБСТРОЙ", ООО «НовСтройМонтаж» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 01.11.2018 года.

Требования мотивированы тем, что совершенная сделка произведена в ущерб кредиторам ликвидируемого должника ООО "НВ-СИБСТРОЙ", и имеет своей целью вывод денежных средств из ликвидируемого предприятия, а не фактическую продажу долга. Кроме этого, истец считает, что спорная сделка заключена в нарушение норм статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "НВ-СИБСТРОЙ" осуществило уступку долга до момента составления и регистрации промежуточного ликвидационного баланса в ЕГРЮЛ.

Истец, ответчики извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли.

Истец направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик ООО "НВ-СИБСТРОЙ" отзывом возражал против удовлетворения исковых требований, полагая, что правовая оценка оспариваемому договору цессии дана Арбитражным судом Кемеровской области в определении о процессуальном правопреемстве от 29.03.2019 г. по делу №А27-27400/2017, доводы истца относительно нарушения ликвидатором ООО «НВ-СИБСТРОЙ» порядка ликвидации, установленного нормами Гражданского кодекса РФ, несостоятельны, уступка права требования произведена в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса РФ.

Также ответчик указывает, что у ООО «НВ-СИБСТРОЙ» согласно бухгалтерского баланса за 2018 год по состоянию на отчетную дату отсутствует пассив, в том числе кредиторская задолженность; нахождение ООО «НВ-СИБСТРОЙ» в стадии ликвидации, а также наличие исполнительных производств в его отношении не являются основанием для признания оспариваемого договора уступки прав (цессии) недействительным. Ответчик полагает, что заключенный договор уступки прав (цессии) не ущемляет права и законные интересы кредиторов ООО «НВ-СИБСТРОЙ», истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением от 25.07.2018 Арбитражного суда Кемеровской области с общества с ограниченной ответственностью «Компания «МТД» в пользу ООО «НВ-СИБСТРОЙ» взыскано 1 120 540 руб. 90 коп. долга, 24205 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Между ООО "НВ-СИБСТРОЙ" (цедент) и ООО «НовСтройМонтаж» (цессионарий) 01.11.2018 г. заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Компания «МТД» по решению Арбитражного суда Кемеровской области от 25.07.2018 г. по делу № А27- 27400/2017; сумма уступленного права составляет 1 144 745 руб. 90 коп. (пункты 1.1., 1.2. договора).

Согласно пункту 3.1. договора за уступленное право (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 180 926 руб. 90 коп.

Оплата суммы производится путем зачета взаимных требований сторон (пункт 3.2. договора).

Исполнение сторонами пункта 3.2 договора подтверждается актом зачета взаимных требований от 01.11.2018.

О состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу ООО «Компания «МТД» письменно уведомлено.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.03.2019 г. по делу № А27- 27400/2017 произведена замена взыскателя по делу № А27-27400/2017 - ООО «НВ-СИБСТРОЙ», город Новокузнецк (ОГРН <***>, ИНН <***>) его процессуальным правопреемником – ООО «НовСтройМонтаж», город Новокузнецк (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Полагая, что спорная сделка совершена с целью вывода денежных средств из ликвидируемого предприятия, а не фактической продажи долга, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с данной нормой, лицом, имеющим право на оспаривание сделки, признается не только ее непосредственный участник, но и иные лица, чьи имущественные права и охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, и могут быть восстановлены в результате признания такой сделки недействительной.

То есть лицо, не участвующее в договоре, и заявляющее иск о признании такого договора недействительным, должно подтвердить свое право на иск и доказать наличие материально-правового интереса в удовлетворении иска.

Материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права или охраняемые интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

В рассматриваемом споре, истец не является стороной договора уступки прав (цессии) от 01.11.2018, при этом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств или пояснений о том, каким образом оспариваемый договор нарушает права или охраняемые законом интересы истца и влекут неблагоприятные для него последствия. То есть истец не доказал наличия у него права на оспаривание указанного договора, что служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истец также не обосновал и не представил доказательств в подтверждение наличия оснований выступать в силу закона в защиту охраняемых законом интересов третьих лиц, в частности, кредиторов ликвидируемого должника.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из анализа вышеуказанных норм права, следует, что основанием для признания оспариваемого договора уступки прав (цессии) недействительным является его несоответствие положениям главы 24 Гражданского кодекса РФ, а также наличие обстоятельств, свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов должника (истца) и кредиторов.

Судом установлено, что правовая оценка оспариваемому договору на предмет действительности была дана Арбитражным судом Кемеровской области в определении от 29.03.2019 по делу А27-27400/2017 при решении вопроса правопреемства на основании спорного договора.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ для суда, рассматривающего дело, преюдициальное значение имеют обстоятельства, которые установлены вступившим в законную силу решением суда.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Суд отклоняет доводы истца относительно нарушения ликвидатором ООО «НВ-СИБСТРОЙ» порядка ликвидации, установленного нормами Гражданского кодекса РФ, поскольку они связаны с вопросами, не имеющими в данном случае правового значения и не способны повлиять на результаты рассмотрения настоящего спора.

На основании изложенного, учитывая, что у истца отсутствует какой-либо правовой интерес в признании договора цессии от 01.11.2018 г. недействительным, действительность которого признана судом, его права как должника переход права требования к новому кредитору не затрагивает, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

решил:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья О.М. Васютина