Решение от 4 марта 2018 г. по делу № А45-4424/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-4424/2017
г. Новосибирск
05 марта 2018 года
Резолютивная  часть   решения  объявлена     26 февраля 2018 года

В полном  объеме   решение изготовлено        05 марта 2018 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А.,  при ведении протокола судебного заседания    помощником  судьи  Пачколиной А.М.,  рассмотрев  в судебном заседании дело по  иску  общества с ограниченной ответственностью «ЖД-Транссервис» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (ОГРН: <***>), г. Новосибирск,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований

относительно предмета спора: 1) ООО «Запсиб-Трансервис Логистик (ОГРН: <***>), г. Новосибирск,

2) ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания» (ОГРН <***>), г.Новокузнецк,

3) ООО «Кузбасская Транспортная Компания» (ОГРН <***>), г.Новосибирск),

о взыскании 1 000 000 000 руб. вексельной суммы, 275 342 465 руб. 76 коп. процентов за период с 13.05.2015г. по векселю №003 от 12.05.2015.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца:  ФИО1 (доверенность от 05.09.2017, паспорт);

от ответчика: не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

от третьих лиц 1-3: не явились, извещены в порядке статьи 123 АПК РФ

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис" (далее - ООО "ЗапСиб-Транссервис") обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (ООО"ЗапСиб-Транссервис Финанс") о взыскании 1 000 000 000 рублей вексельной суммы, 275 342 465,76 рублей, процентов за период с 13.05.2015 по векселю N 003 от 12.05.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Запсиб-Трансервис Логистик", ООО "Сибирская Вагоноремонтная Компания", ООО "Кузбасская Транспортная Компания".

14.06.2017  ООО "ЗапСиб-Транссервис"  и ООО"ЗапСиб-Транссервис Финанс" в суде первой инстанции заявлено об утверждении мирового соглашения от 01.06.2017, заключенного между ними.

Определением арбитражного суда от 25.08.2017 в утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "ЗапСиб-Транссервис" и ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" по делу N А45-4424/2017, отказано.

Постановлением   Седьмого  арбитражного  апелляционного   суда     от 22.11.2017  определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 августа 2017 года по делу N А45-4424/2017 оставлено без изменения, а апелляционная  жалоба  ООО "ЗапСиб-Транссервис" - без удовлетворения.

Определением Арбитражного  суда  Новосибирской  области    от  30.01.2018  заявление  общества с ограниченной ответственностью «ЖД-Транссервис»  о  процессуальном  правопреемстве,     удовлетворено:    общество с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис" (ОГРН: <***>)  суд  заменил на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «ЖД-Транссервис» (ОГРН: <***>)  по делу №А45-4424/2017.  Определение  не  обжаловано  и  вступило в  законную силу.

Таким образом,  истцом  по  делу  является    общество с ограниченной ответственностью «ЖД-Транссервис» (далее - ООО «ЖД-Транссервис»).

Представитель   ООО «ЖД-Транссервис»  в  судебном  заседании  поддержал  исковые  требования.

Ответчик   возражений  по  иску  не  представил.

 ООО «Сибирская Вагоноремонтная Компания» (третье лицо,  не  заявляющее  самостоятельных  требований  относительно предмета спора)    возражало  по  иску,  по  основаниям,  указанным    в   отзыве,  а  также  в  возражениях  по  ходатайству     об  утверждении  мирового  соглашения,  ссылаясь  на  необоснованность  заявленных  исковых  требований  и   нарушение  своих прав  в  случае  удовлетворения  исковых  требований.

ООО "Запсиб-Трансервис Логистик",  ООО "Кузбасская Транспортная Компания",  третьи  лица  по  настоящему  делу,  каких-либо  возражений  не  представили.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования  не   подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует  из  материалов  дела,  06.05.2015 между ООО "ЗапСиб-Транссервис" (заимодавец) и ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (заемщик) был заключен договор займа N 08-ЗСТС/2015 (далее - договор займа) в редакции дополнительных соглашений от 08.05.2015 N 1 и от 15.05.2015 N 2, по условиям которого заимодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщика денежные средства в размере 4 696 000 000 руб., а заемщик обязался по истечении установленного настоящим договором срока возвратить заимодавцу такую же денежную сумму и оплатить проценты в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Указанные в пункте 1.1 договора займа денежные средства передаются заемщику сроком до 16.11.2019.

Проценты за пользование денежными средствами начисляются по настоящему договору в размере 20% годовых от суммы займа.

Платежным поручением N 2576 от 06.05.2015  ООО "ЗапСиб-Транссервис" перечислил  ООО"ЗапСиб-Транссервис Финанс" сумму займа в размере 4 696 000 000 руб.

12.05.2015 между ООО "ЗапСиб-Транссервис" (кредитор) и ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (должник) было заключено соглашение об отступном, по условиям которого должник взамен исполнения обязательства по возврату суммы займа, указанной в пункте 1 настоящего соглашения, вытекающего из договора займа, предоставил кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных настоящим соглашением (пункт 2 соглашения).

По настоящему соглашению должник передал кредитору в качестве отступного простые векселя от 12.05.2015 N 001, N 002, N 003, N 004 и N 005.

Номинал простого векселя N 003 составляет 1 000 000 000 руб.

Вексель N 003 был передан ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" по акту приема - передачи векселей от 12.05.2015 ООО "ЗапСиб-Транссервис".

25.04.2016 истец направил в адрес ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" требование   о досрочном погашении векселей.

В   ответ  на  требование ООО"ЗапСиб-Транссервис Финанс"  сообщило  об  отсутствии  финансовой  возможности  погашения  векселя.

06.02.2017 конкурсным управляющим "ЗапСиб-Транссервис" была вручена ответчику досудебная претензия с требованием об оплате суммы задолженности по векселю от 12.05.2015 N 003 и процентов.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" вексельного обязательства, ООО "ЗапСиб-Транссервис" обратилось с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу пункта 2 статьи 142, статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является одной из разновидностей ценных бумаг, которым удостоверяется ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Вместе с тем, в силу статьи 17 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие положения о переводном и простом векселе" лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, также могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Положения данной статьи распространяются и на правоотношения, основанные на простом векселе (статья 77 указанного Положения).

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя (абзац пятый).

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд   принимает во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делам N А40-812215/2016, N А45-23915/2015, №А45-4425/2017, А45-4422/2017 согласно которым договор займа был признан недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, при этом установлено, что стороны при заключении оспариваемых сделок действовали недобросовестно и извлекли преимущество из своего недобросовестного поведения, в результате транзитных перечислений денежных средств в один день (денежная сумма в размере 4 696 000 000 руб. 06.05.2015 "передавалась" "по цепочке" ООО "ПрофитИнвест" - ООО "ЗапСиб-Транссервис" - ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" - ООО "Брокерская компания "Регион"; при этом доказательств, подтверждающих наличие у ООО "ПрофитИнвест" денежных средств в размере 4 696 000 000 руб. не представлено) была создана "видимость оплаты" по оспариваемым договорам займа, договорам купли-продажи векселя и облигаций, которые не имели под собой реальных хозяйственных отношений; из анализа субъектного состава, времени и размера обращения денежных средств со счета на счет, правоотношений по займам, приобретению облигаций, продаже векселя с последующим его выкупом в том же день, установлена взаимосвязанность указанных сделок, имеющих общую цель создания фиктивной кредиторской задолженности ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс", договоры займа прикрывали сделку по приобретению облигаций при их первичном размещении за счет средств эмитента ООО "ЗапСиб-Транссервис", что запрещено проспектом эмиссии ценных бумаг и решением о выпуске ценных бумаг (статья 168, пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Также было установлено, что на момент совершения сделок ООО "ЗапСиб-Транссервис" было единственным учредителем, владеющим 100% долей в уставном капитале ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс", заключенные ими договоры займа не были направлены на достижение экономически обоснованных целей, отсутствовало разумное хозяйственное объяснение указанных сделок; ООО "ЗапСиб-Транссервис-Финанс" было создано за два месяца до совершения оспариваемых сделок, договоры займа были заключены в течение 1 недели (статья 69 АПК РФ).

Ввиду того, что соглашение об отступном по которому был выдан простой вексель, основан на ничтожном договоре займа, не породившем правовых последствий (статья 167 ГК РФ), о чем, как и об отсутствии оснований вексельного обязательства, было известно векселедателю и векселедержателю, такие отношения являются разновидностью личных, суд  пришел к   выводу об отсутствии оснований для взыскания вексельного долга и процентов.

Кроме  того,  основанием  для   отказа  в  иске   ООО «ЖД-Транссервис»  является  факт  отсутствия  совершения  распорядительной  сделки  по  передаче   векселя   №003 от 12.05.2015  между   ООО "ЗапСиб-Транссервис"   и    ООО «ЖД-Транссервис». Данная  сделка  не  совершена,  поскольку   подлинный  вексель    №003 от 12.05.2015  с  момента    предъявления  иска  и  передачи  его    ООО "ЗапСиб-Транссервис"   Арбитражному  суду  Новосибирской  области,  находится  в  материалах  дела   и  поэтому    ООО "ЗапСиб-Транссервис"   не   передавало  его   ООО «ЖД-Транссервис»  и  не  могло  передать.  Таким  образом,  ООО «ЖД-Транссервис»  в  нарушение  ст.65  АПК  РФ   не  представило  доказательства совершения  сделки  по  исполнению     договора  купли-продажи №4   от 25.10.2017,  заключенного  между ООО "ЗапСиб-Транссервис" (продавцом)  и    обществом  с   ограниченной  ответственностью «Объединенные  транспортные системы,  действующего    на  основании  агентского  договора №03-АГ/ОТС-2017  от 17.07.2017,  заключенного    с  ООО «ЖД-Транссервис»  и  по  его  поручению (покупателем).

Расходы по  госпошлине  суд  относит  на  истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В  иске  отказать.

Взыскать  с  общества с ограниченной ответственностью «ЖД-Транссервис» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск    в пользу   доходов   федерального  бюджета  Российской  Федерации    200 000  руб. 00  коп.   госпошлины.

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

 Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                    А.А. Уколов