Решение от 10 апреля 2024 г. по делу № А57-10507/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-10507/2023
10 апреля 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 27.03.2024г.

Полный текст решения изготовлен 09.04.2024г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ЮНИТНЕФТЕГАЗ», г. Саратов (ИНН <***>) к ФИО2, г. Саратов, Третьи лица:

ИП ФИО3, ИНН <***>, ОГРНИП 316010500058447, ООО «Промышленные системы» (ИНН <***>),ООО «Объединенная цветочная компания» ИНН <***>, ООО «РУСАГРО-ПРИМОРЬЕ» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, ФАУ "ЦИАМ" им. П.И.Баранова ОГРН <***> ИНН <***>, ООО "Производственная Монтажно-Строительная Компания» ИНН <***>, ООО «ИНТЕР ТехЭнергоКомплекс» ИНН <***>, ООО «Альянс-2005» ИНН <***>, ООО «Светком» ИНН <***>, ООО «СамРэкТепло Жигулевск» инн/кпп <***>/638201001,МУП «САХ» ИНН <***>, ООО «ЗКО Гролдекс» ИНН <***>, ООО «АМТК» ИНН <***>, ООО «Газ ЮНИОН» ИНН <***>, ООО «ТЭС» ИНН <***>, ГУП СО Газовые сети (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «ИТЭКО» ИНН <***>, КПП 231001001, о взыскании денежных средств в размере 575005,74 рублей, расходов на оплату государственной пошлины.

При участии в судебном заседании:

От Общества с ограниченной ответственностью «ЮНИТНЕФТЕГАЗ» - ФИО4 (до перерыва 05.03.2024г., 13.03.2024г. после перерыва 27.03.2024г.) по доверенности от 04.04.2023 сроком на 3 года.

ФИО2 лично, личность установлена по паспорту, ФИО5 по доверенности (до перерыва).




У С Т А Н О В И Л :

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось Общество с ограниченной ответственностью «ЮНИТНЕФТЕГАЗ», г. Саратов (ИНН <***>), далее по тексту Истец, к ФИО2, г. Саратов, далее по тексту Ответчик, о взыскании денежных средств в размере 351 776,12 руб., расходов на оплату государственной пошлины.

В ходе рассмотрения дела, судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены:

ИП ФИО3, ИНН <***>, ОГРНИП 316010500058447, ООО «Промышленные системы» (ИНН <***>),ООО «Объединенная цветочная компания» ИНН <***>, ООО «РУСАГРО-ПРИМОРЬЕ» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, ФАУ "ЦИАМ" им. П.И.Баранова ОГРН <***> ИНН <***>, ООО "Производственная Монтажно-Строительная Компания» ИНН <***>, ООО «ИНТЕР ТехЭнергоКомплекс» ИНН <***>, ООО «Альянс-2005» ИНН <***>, ООО «Светком» ИНН <***>, ООО «СамРэкТепло Жигулевск» инн/кпп <***>/638201001,МУП «САХ» ИНН <***>, ООО «ЗКО Гролдекс» ИНН <***>, ООО «АМТК» ИНН <***>, ООО «Газ ЮНИОН» ИНН <***>, ООО «ТЭС» ИНН <***>, ГУП СО Газовые сети (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «ИТЭКО» ИНН <***>, КПП 231001001.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно последним уточнениям, истец просит взыскать с ФИО2 денежные средства в размере 575 005,74 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу сторона должна самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

При применении данного положения, как указывает Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 постановления от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ» первым судебным актом для лица, вступившего в дело позднее, является определение об удовлетворении ходатайства о вступлении в дело, определение о привлечении в качестве третьего лица к участию в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Согласно части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 05.03.2024г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 13.03.2024г., до 20.03.2024г. и до 09-00 27.03.2024г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает иск, с учетом последних уточнений исковых требований.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третьи лица (ООО «ЗКО Гролдекс», ООО «Промышленные системы», ООО «Газ ЮНИОН», ООО «РУСАГРО-ПРИМОРЬЕ», ООО «СамРэкТепло Жигулевск», ООО «ИНТЕР ТехЭнергоКомплекс», ФАУ "ЦИАМ" им. П.И.Баранова, ООО "Производственная Монтажно-Строительная Компания») представили отзыв на иск.

Третьи лица (ИП ФИО3, ООО «Объединенная цветочная компания», ООО «Альянс-2005», ООО «Светком», МУП «САХ», ООО «АМТК», ООО «ТЭС», ГУП СО Газовые сети, ООО «ИТЭКО») отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчика и третьих лиц (ООО «ЗКО Гролдекс», ООО «Промышленные системы», ООО «Газ ЮНИОН», ООО «РУСАГРО-ПРИМОРЬЕ», ООО «СамРэкТепло Жигулевск», ООО «ИНТЕР ТехЭнергоКомплекс», ФАУ "ЦИАМ" им. П.И.Баранова, ООО "Производственная Монтажно-Строительная Компания») на иск, заслушав представителей истца и ответчика, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Юнитнефтегаз" было зарегистрировано в качестве юридического липа 15.06.2018.

С 15.06.2018 по 24.03.2023 функции единоличного исполнительного органа общества осуществлял ФИО2. На основании протокола общего собрания участников Общества, с 25.03.2023 функции единоличного исполнительного органа Общества были переданы ФИО6.

Свои исковые требования истец основывает на том, что после смены единоличного исполнительного органа ООО «Юнитнефтегаз» с ФИО2 на ФИО6 и в ходе осуществления мероприятий по инвентаризации имущества Общества, ФИО6 было установлены следующие нарушения, допущенные ответчиком, которые причинили убытки Обществу.

По данным ООО «ЮНИТНЕФТЕГАЗ» (с учетом уточненных исковых требований), ФИО2 в период пребывания в должности генерального директора Общества получил от ООО «Юнитнефтегаз» займы на общую сумму 910 000 рублей. Согласно сверки, ответчиком в период с 18.03.2019г. по 13.02.2019г. на расчетный счет ООО «Юнитнефтегаз» были возвращены денежные средства на общую сумму 434000 руб. Таким образом, как указывает истец, по результатам проведенного зачета встречных однородных требований, задолженность ответчика перед истцом составляет 476000 руб. С учетом 150000 руб., срок возврата которых на момент обращения истца с иском в суд, не наступил, согласно расчету истца, задолженность ответчика перед истцом составляет 326000 руб.

Кроме того, как утверждает истец, на основании универсального передаточного документа от 22.03.2023 ООО «Юнитнефтегаз» в лице генерального директора ФИО2 был приобретен брус и фанера на общую сумму 65 402,40 рублей. Однако, истец ссылается на то, что в указанный период Общество ремонт не осуществляло, кроме того указанные строительные материала на баланс Общества поставлены не были, о месте нахождения указанных изделий Обществу не известно.

Таким образом, истец считает, что указанные материалы были приобретены ФИО7 для личного пользования, тем самым, причинив обществу убытки в размере 65 402,40 рублей.

Также Истец ссылается на то, что ООО «Юнитнефтегаз» » в лице генерального директора ФИО2 были приобретены офисные товары и компьютерные комплектующие на сумму 183603,34 руб., которые после передачи документов и помещений новому директору обнаружены не были. Кроме того, указанное оборудование не поставлено на баланс Общества.

В подтверждение факта приобретения указанного оборудования, истцом представлены товарная накладная от 06.07.2020 на 30517,48 рубля, универсальные передаточные документы №573 от 14.07.2020 на сумму 19380 рублей, товарные накладные от 22.07.2020 на сумму 95 588,02 рубля, от 09.12.2020 на сумму 23 520,99 рубля, универсально-передаточный документ №080411 от 27.12.2022 на сумму 14 596,85 рублей.

Таким образом, истец считает, что ответчик причинил ООО «Юнитнефтегаз» убытки на общую сумму 575005,74 руб. ( с учетом уточненных исковых требований).

В связи с тем, что ответчик убытки обществу до настоящего времени не возместил, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствие со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 44 Закон № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствие со ст. 277 ТК РФ руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.. временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководи* ель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.: члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.: далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (н. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учреди гелей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пунктов 2. 3 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор :

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке:

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица:

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов. касающихся обстоятельств. повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица:

5) знал или должен был знать о том. что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. и.).

Таким образом, для взыскания убытков с директора общества истцу необходимо доказать вину директора в причинении убытков и наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно положениям ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить поименованные в указанной норме документы, касающиеся его деятельности.

Согласно ст. 32. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.

В силу п. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. В соответствии с пунктом 4 статьи 29 этого же Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Как указывает истец, в нарушение действующего законодательства, директор ФИО2:

- при выдаче от имени Общества займов себе как физическому лицу не согласовал его с общим собранием участников (нарушив порядок согласования сделки с заинтересованность).

- при покупке строительных материалов (бруса и фанеры ) директор ФИО2 знал, что указанные материалы не требуются Обществу.

- директор ФИО2 не поставил на баланс приобретенные строительные материалы и оргтехнику.

- при передаче помещений новому директору - указанные объекты отсутствовали в арендуемых истцом помещениях.

Таким образом, истец считает, что ответчик обязан возместить обществу причиненные убытки в полном объеме.

В силу пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (ч. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для возложения обязанности по возмещению убытков необходимо установление следующих юридически значимых обстоятельств, обязанность по доказыванию которых лежит на истце:

- наступление вреда (в заявленном размере);

- противоправность поведения причинителя вреда (действия ответчика противоречат закону и др. правовым актам);

- причинную связь между наступлением вреда и противоправностью поведения причинителя вреда, которая выражается в том, что противоправное поведение предшествовало наступившему вреду по времени и породило его;

- вину причинителя вреда.

При этом обязанность доказывания наличия первых трех условий возложена на истца.

Все участники гражданских правоотношений предполагаются добросовестными исполнителями своих прав и обязанностей, поэтому потерпевший должен доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения лицом, причинившим вред лежащих на нем обязанностей, а также наличие и размер понесенных убытков и причинную связь между ними и фактом правонарушения.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Удовлетворение исковых требований о взыскании убытков возможно при доказанности совокупности вышеуказанных условий.

В свою очередь статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет принцип состязательности участников арбитражного процесса, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Возмещение убытков – это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому, ее применение возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее Постановление № 62) разъяснено, что требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Пунктом 1 Постановления № 62 разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Пунктом 2 Постановления N 62 установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Согласно пункту 4 Постановления №62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно пункту 5 Постановления №62, в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Ответчик, возражая против уточненных исковых требований истца, ссылается на то, что ООО «Юнитнефтегаз» было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2018г. Ответчиком ФИО2, который являлся на то момент его единственным участником с долей в размере 100% уставного капитала.

Как указывает ответчик, на момент продажи части доли уставного капитала в 2022г. в размере 80% ФИО6 на балансе общества ООО «Юнитнефтегаз» не было зарегистрировано никакого имущества и не было зарегистрировано никаких основных средств предприятия, о чем ФИО6 было известно, так как ФИО6 уже с 2021 года был действующим сотрудником организации ООО «Юнитнефтегаз» в должности коммерческого директора, а также со дня трудоустройства в ООО «Юнитнефтегаз» ФИО6 вел базу заказов фирмы, в которой отражались все оплаты и движение товаров от поставщиков к покупателям.

Кроме того, ответчик утверждает, что фактического (физического) склада у ООО «Юнитнефтегаз» никогда не было. Приобретенные и отгруженные товары и оборудование вносились в книгу покупок и в книгу продаж в бухгалтерской программе 1C. В этой же бухгалтерской программе велись и учитывались расчеты с сотрудниками организации, в том числе и расчеты с директором организации.

Относительно имеющейся задолженности перед истцом по договору займа, ответчик пояснил, что он согласен с тем, что с учетом проведения зачета встречных требований сальдо в пользу истца составляет 326 000 рублей (без учета входящего сальдо в пользу ФИО2). Вместе с тем, как указывает ответчик, в указанный период времени ФИО2 являлся руководителем ООО «Юнитнефтегаз» и ему начислялась заработная плата, которая в период 2019 - по декабрь 2020г. не перечислялась на карты сотрудников (по причине их отсутствия), а переводилась со счета организации ответчиком в свою пользу.

В обоснование данного довода ответчик представил справки 2-НДФЛ.

Согласно справке 2-НДФЛ сумма задекларированного дохода Ответчика за 2019г. составила 16950 (за вычетом 13% - 2204 рублей) была выплачена сумма 14 746 рублей.

Согласно справке 2-НДФЛ сумма задекларированного дохода ответчика за 2020г. составила 73386 (за вычетом 13% - 9540 рублей) была выплачена сумма 63 846 рублей, из них на карту 7 050 рублей 10.12.2020г. и 15.12.2020г. Соответственно разница (63 846-7 050) в размере 56796 рублей была перечислена ответчиком в счет получения своей заработной платы в 2020г.

Таким образом, согласно с учетом взаимозачета по выплаченной заработной плате, сумма задолженности ответчика по возврату денежных средств составляет 254458 руб. (326000 — 14746 - 56796 =254 458 рублей).

Кроме того, ответчик указывает на то, что в период развития организации и для формирования оборотных средств он, как участник Общества, вносил денежные средства на расчетный счет ООО «Юнитнефтегаз» в качестве займов от учредителя. В дальнейшем при наличии финансовой возможности он возвращал себе внесенные денежные средства путем перевода их с расчетного счета той же организации. Так же в процессе хозяйственной деятельности были и другие снятия и расходы с расчетного счета, не относящиеся к возврату займов. Таким образом, ответчик считает, что по состоянию на сентябрь 2021г. сформировалась задолженность ООО «Юнитнефтегаз» по займам учредителя в пользу ФИО2 в размере 118.000 рублей

В подтверждение данного довода ответчик представил карточку счета №66 из 1C бухгалтерии ООО «Юнитнефтегаз», которая не учтена в представленном одностороннем акте сверки истца.

При этом данная сумма фигурирует в качестве займа по строке 1510 бухгалтерского баланса Истца по состоянию на конец 2021г. и 2022г., что подтверждает доводы ответчика.

С учетом изложенного, подлежащая взысканию с ответчика денежная сумма по основанию прямого перечисления в свою пользу денежных средств должна составлять 254 458- 118000=136 458 рублей.

Относительно доводов об использовании бруса и фанеры на сумму 65 402,20 рубля для личных нужд, ответчик указывает на то, что истцом намеренно искажены факты хозяйственной деятельности организации, поскольку брус и фанера в соответствии с положениями ст. 481 ГК РФ использовались для упаковки оборудования перед отправкой заказчикам. При этом ответчик ссылается на то, что директор ФИО6 лично вел таблицу учета всех отгрузок контрагентам и знаком с особенностями транспортировки ряда заказов.

Также ответчик пояснил, что брус и фанера является сырьем для создания потребительской, т. е. не многооборотной тары, специфицированной под отдельно взятый вид поставляемой продукции. Стоимость данной тары подлежала списанию в Расходы на продажу на конец отчетного периода (31.03.2023г.), поскольку была израсходована в нем. Однако ФИО2 был уволен ранее, 25.03.2023г., в связи с чем списание произвести не смог.

Как утверждает ответчик, на момент оплаты 22.03.2023г. был произведен расчет с поставщиком за полученные ранее материалы и, уже использованные для упаковки оборудования.

Истцом не оспаривается, что оплата материалов, связанных с упаковкой оборудования относятся к обычным для общества расходам, относящимся к хозяйственной деятельности организации. Таким образом, расчеты с поставщиками за использованный материал не относятся к личному использованию, и не доказывают факта такого использования.

Анализ финансово-хозяйственной деятельности истца свидетельствует о том, что на протяжении всего периода ее деятельности закупки и списание в производство такого рода упаковочного материала является обычной практикой.

Кроме того, на балансе основных средств предприятия не учитываются материалы и оборудование стоимостью менее 100 000 рублей, которые остаются в обороте и списываются по мере использования в расходы.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Относительно доводов истца о недостаче оргтехники и расходных канцелярских товаров на общую сумму 183 603,34 рубля ответчик пояснил, что оргтехника, мебель, которые указывает истец, была списана с баланса в сентябре и декабре 2020г. в соответствии с актами списания № 3,4. В указанный период ФИО2 являлся единственным участником Общества и его директором. Как утверждает ответчик, истцу о данном факте было известно из постановления ОП №5 об отказе в возбуждении уголовного дела, о чем свидетельствует уведомление, направленное в адрес ФИО2

Кроме того, ответчик считает, что ФИО6, как участнику Общества это было известно еще при покупке у ФИО2 80% доли в уставном капитале Общества, когда им анализировались данные баланса и финансово-хозяйственные документы Общества, а также известно в силу того, что он фактически работал в должности коммерческого директора в компании и имел доступ ко всем бухгалтерским документам Общества.

Ответчик пояснил, что офисная техника приобреталась в разобранном виде, отдельными деталями, которые потом собирались в компьютеры и.т.д., вследствие чего офисная компьютерная техника не имела номеров для идентификации и не ставилась на баланс именно как техника.

Также ответчик ссылается на то, что фактически были израсходованы и подлежали списанию и канцтовары (расходники) в связи с фактической их передачей сотрудникам организации для ведения хозяйственной деятельности предприятия в рамках исполнения ими своей трудовой функции, о чем свидетельствует накладная по форме М-11.

Тот факт, что канцтовары не были списаны по бухгалтерии, ответчик объяснил обстоятельствами своего увольнения с должности 25.03.2023г., в то время как списание в расходы и иные бухгалтерские операции проводятся по закрытии отчетного месяца, т. е. в данном случае должны были проводиться 31.03.2023г., что при в период исполнения обязанностей руководителя ФИО2 регулярно производилось.

В соответствии с приказом Минфина России от 28.12.2001г.№ 119н «Об утверждении методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов» п. 125 комиссия (если она создается коллегиальной) действует в составе материально ответственных лиц. На дату списания товаров по актам № 3,4 в декабре 2020г. материально ответственных лиц (кроме ФИО2) не значилось. Кроме того, ФИО2 на указанный период времени являлся единоличным участником Общества и его руководителем.

Факт несогласия Истца с формой составления Акта о списании №3,4 не свидетельствует о недопустимости его как доказательства факта хозяйственной жизни Общества, поскольку сведения из представленной в материалы дела по запросу суда декларации по НДС за 3 и 4 кварталы 2020г. книги покупок и продаж за указанный период доказывают факты отражения в бухучете данного списания.

Кроме того, указанный порядок списания действует в отношении основных средств предприятия, в то время как указанные Истцом ТМЦ в качестве основных на баланс организации не приходовались и таковыми по своему существу не являются. Доказательством этого служат данные бухгалтерских балансов Истца на конец 2019-2021гг., в которых материальные внеоборотные активы отсутствуют.

- ТМЦ по УПД № 080411 от 27.12.2022г. на сумму 14596,85 рублей представляют собой расходную канцелярию, выданную сотрудникам (наличие которых в организации на указанный период времени подтверждается Истцом), в связи с чем в момент ее выдачи сотрудникам ФИО2 как материально ответственное лицо списал ее по требованию-накладной формы М-11 от 27.12.2020г.;

- ТМЦ по товарной накладной от 06.07.2020г. на сумму 30517,48 рублей, товарной накладной от 22.07.2020г. на сумму 95 588,02 рублей, товарной накладной от 09.12.2020г. на сумму 23 520,99 рублей являются оргтехникой (комплектующими к ней, из которых были собраны стационарные рабочие места в составе компьютеров, принтеров и необходимого периферического оборудования) также списаны с соблюдением вышеуказанного порядка по вышеуказанным причинам по актам №3,4 в сентябре и декабре 2020г., что само по себе исключает квалификацию их стоимости как убытков для Истца.

Доказательством списания в указанный период также является книга покупок и продажи за 2020г., прилагаемая к декларации по НДС за указанный период (сумма списания в размере 30 517,48 рублей (контрагент-поставщик ООО «Предприятие НИКС») стр. 32; (сумма списания в размере 23 520,99 рублей (контрагент-поставщик ООО «Предприятие НИКС») стр. 32, (сумма списания в размере 34 878,61 рублей (контрагент-поставщик ООО «Предприятие НИКС») стр. 27 и др.).

Вместе с тем, суд считает несостоятельным довод ответчика о том, что ТМЦ по УПД № 573 от 14.07.2020г. на сумму 19 380 рублей (3 кресла) списаны аналогичным образом в связи с передачей в пользование сотрудникам по акту на списание №3 от 30.09.2020г. (сумма списания в размере 19 380 рублей (контрагент-поставщик ФИО8), поскольку в книге покупок и продаж за 2020г., представленных ИФНС по запросу суда данная операция не отражена.

С учетом вышеизложенного, исковые требования истца подлежат удовлетворению в части взыскания с ответчика денежных средств в размере 155878 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить в части.

Взыскать с ФИО2, г. Саратов ИНН <***> ДД.ММ.ГГГГ г.р. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЮНИТНЕФТЕГАЗ», г. Саратов (ИНН <***>) денежные средства в сумме 155878,00 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5676,00 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Павлова