Постановление от 2 апреля 2025 г. по делу № А53-40272/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-40272/2023
г. Краснодар
03 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Алексеева Р.А. и Цатуряна Р.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гайдуковой Н.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Красноармейская» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 18.12.2024), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Региональная сбытовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Красноармейская» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А53-40272/2023, установил следующее.

ООО «Региональная сбытовая компания» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском к АО «Красноармейская» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – акционерное общество) о взыскании 2 050 502 рублей 45 копеек задолженности по договору энергоснабжения от 18.05.2020 № 02/20-377Р/К65/20, 178 885 рублей 21 копейки пеней с 19.07.2023 по 31.10.2023, с последующим начислением пени по дату оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2024 исковые требования удовлетворены. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 33 566 рублей 50 копеек государственной пошлины.

19 ноября 2024 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 25 по Ростовской области (далее – взыскатель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве должника акционерного общества на общество с ограниченной ответственностью «Красноармейская» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество) в связи с прекращением деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

Определением от 25.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.02.2025, произведена замена должника акционерного общества на его правопреемника – общество.

Общество, в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит отменить обжалуемые определение и постановление.По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для процессуального правопреемства. Суды не учли, что материальное правопреемство общества возникло до возбуждения арбитражного дела (18.11.2022) и истец в ходе разрешения спора о замене ненадлежащего ответчика не заявлял, возможность процессуального правопреемства общества на стадии исполнительного производства исключена в силу закона.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; основанием для правопреемства процессуального является правопреемство в материальном правоотношении.

При этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», далее – Закон об исполнительном производстве).

В силу части 4 статьи 52 Закона об исполнительном производстве для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее – постановление № 50) разъяснено, что при выбытии взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (в случае смерти гражданина, реорганизации юридического лица, уступки требования, перевода долга и в других случаях перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В рассматриваемом случае требование взыскателя о замене должника обосновано выбытием должника из правоотношений путем реорганизации и преобразования в новое юридическое лицо – общество.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Соответственно, реорганизация юридического лица не прекращает и не изменяет права и обязанности преобразуемого юридического лица. Они в силу закона переходят к новому (преобразованному) юридическому лицу.

Суды установили, что в ЕГРЮЛ 18.11.2022 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица акционерного общества путем реорганизации в форме преобразования в общество. Последнее является правопреемником акционерного общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, руководствуясь положениями статьи 48 Кодекса, с учетом представленных в материалы дела документов, подтверждающих факт изменения организационно-правовой формы юридического лица, исходили из того, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, и пришли к правомерному выводу о том, что акционерное общество подлежит замене его процессуальным правопреемником – обществом в связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразования. При этом суды посчитали, что по смыслу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса изменение организационно-правовой формы юридического лица при преобразовании не предполагает изменение его прав и обязанностей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 по делу № А14-3915/2015).

Довод заявителя жалобы о том, что материальное правопреемство произошло не в период судебного процесса, в связи с чем процессуальное правопреемство невозможно, несостоятелен. Отношения между взыскателем и должником регулируются Законом № 229-ФЗ, которым установлены сроки совершения исполнительных действий судебным приставом-исполнителем. Правопреемство на стадии исполнительного производства предусмотрено статьей 52 Закона № 229-ФЗ, норма которой не содержит специального срока, регулирующего действия по замене стороны исполнительного производства ее правопреемником. Суды верно установили наличие оснований для удовлетворения заявления инспекции как взыскателя в части уплаты государственной пошлины в федеральный бюджет о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения судебного акта (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2024 по делу № А50-18691/2022). Следует также отметить, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования меняется только организационно-правовая форма юридического лица при неизменности его прав и обязанностей. В связи с отсутствием обстоятельств, влекущих прекращение, возникновение или переход прав, не требуется проведения государственной регистрации прав преобразованного юридического лица, а возникает только необходимость внесения в ЕГРП изменений в части наименования правообладателя, содержащего указание на организационно-правовую форму юридического лица («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016»).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых судебных актов, и правильность выводов, содержащихся в них. Несогласие общества с толкованием судами норм права применительно к установленным фактическим обстоятельствам не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А53-40272/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи Р.А. Алексеев

Р.С. Цатурян