Решение от 27 мая 2023 г. по делу № А82-12184/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12184/2021
г. Ярославль
27 мая 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 17.05.2023.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2

к ФИО3,

ФИО4 и

обществу с ограниченной ответственностью «СИЯН»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),


при участии представителей (путем проведения веб-конференции)

от истца: ФИО2 (паспорт),

Азаровой В.Б. (доверенность от 01.12.2021),

от ФИО3: ФИО5 (доверенность от 17.05.2021),

от ФИО4: ФИО6 (доверенность от 18.05.2021),

от ООО «СИЯН»: ФИО7 (доверенность от 17.05.2021),

от третьего лица: не явился,



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), к ФИО3 (далее также – ответчик-1) и ФИО4 (далее также – ответчик-2) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СИЯН» (далее – ООО «СИЯН», Общество) до 35 408 803 рублей 33 копеек за счет вклада ФИО4, в результате которой ответчиком-2 приобретено 40% доли в уставном капитале ООО «СИЯН», о восстановлении размера уставного капитала Общества до 21 235 282 рублей, восстановлении доли ФИО3 в уставном капитале Общества в размере 100% и восстановлении состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки по увеличению уставного капитала.

Исковые требования основаны на статьях 10, 167, 170 (пункт 2), 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 34 – 36 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка направлена на уменьшение доли ФИО2 в уставном капитале Общества, составляющей общее имущество супругов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СИЯН» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.08.2022 судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

При новом рассмотрении дела ФИО2 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила исковые требования, просила признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «СИЯН» за счет вклада ФИО4, в результате которой ФИО4 стала участником Общества с долей 40%, и применить последствия недействительности сделки в виде приведения доли ФИО3 в уставном капитале ООО «СИЯН» к первоначальному размеру 100%, а также взыскать с ответчиков в солидарном порядке расходы на оплату услуг представителя в размере 450 000 рублей и транспортные затраты в размере 25 000 рублей.

Определением суда от 03.04.2023 с согласия истца ООО «СИЯН» привлечено к участию в деле в качестве соответчика и исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец и его представитель в судебном заседании поддержали уточненный иск в полном объеме, настаивали на том, что сделка совершена ответчиками-1,-2 с целью уменьшения супружеской доли К-вых в уставном капитале ООО «СИЯН». Внесенный ФИО4 вклад в уставный капитал ООО «СИЯН» является неэквивалентным действительной стоимости доли 40% в уставном капитале Общества.

Представитель ФИО3 в судебном заседании иск не признал по доводам, приведенным в отзыве на исковое заявление и письменных объяснениях, указал на то, что в период принятия ФИО4 в состав участников Общества брачные отношения К-вых носили стабильный характер; увеличение уставного капитала Общества за счет ФИО4 и включение ее в состав участников Общества было экономически целесообразно; заявление о недействительности сделки не имеет правого значения, поскольку поведение ФИО2 после совершения оспариваемой сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность данной сделки.

Представитель ФИО4 в судебном заседании иск не признал по доводам, приведенным в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях, указал на то, что с момента вступления в Общество в качестве участника ФИО4 внесла в Общество денежные средства в общей сумме 24 миллиона рублей, на протяжении двух лет ей не выплачиваются дивиденды и проценты за пользование денежными средствами со стороны Общества, что свидетельствует о том, что у ФИО4 сохраняется существенный интерес в участии в Обществе, она никогда не была намерена совершать «технические проводки» с целью быстрого вывода денежных средств из Общества. Ответчиком-2 представлены доказательства объективной необходимости увеличения уставного капитала ООО «СИЯН» путем введения в его состав нового участника. Истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка привела к существенному уменьшению не только номинальной, но и действительной стоимости доли ответчика-1.

Представитель ООО «СИЯН» в судебном заседании иск не признал по доводам, приведенным в отзыве на исковое заявление и дополнительном отзыве на иск, полагал, что ФИО2 одобрила оспариваемую ей сделку путем заключения мирового соглашения с ФИО3 в Никулинском районном суде г. Москвы, приняла меры по вхождению состав участников Общества с долей участия 30%. Истцом пропущен срок для оспаривания сделки. При первом рассмотрении дела ФИО2 указывала на прекращение брачных отношений в июле 2020 года. Оспариваемая сделка совершена в интересах обоих супругов.

Инспекция представила отзыв на исковое заявление, в котором дала пояснения по вопросу осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в части увеличения уставного капитала Общества и включения в состав участников Общества нового участника.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

30.03.1985 между ФИО8 и ФИО3 заключен брак.

ФИО3 в период брака с ФИО2 стал единственным участником ООО «СИЯН».

ФИО3 (участник-1) и ФИО4 (участник-2) заключили договор о совместном участии в проекте развития завода «СИЯН» от 18.11.2019, по условиям которого участник-1 обязался в течение трех месяцев с момента заключения договора принять решение об увеличении уставного капитала Общества на 14 163 521 рубль 33 копейки путем внесения дополнительного вклада участником-2, а участник-2 обязался внести дополнительный вклад в уставный капитал Общества и после получения статуса участника Общества, в случае возникновения экономической необходимости, по первому требованию Общества заключить с Обществом договоры займа на общую сумму до 20 000 000 рублей, ставка – «беспроцентные», условия возврата – «на срок не менее трех лет», а также дать личное поручительство либо иным способом обеспечить исполнение обязательства перед третьими лицами на сумму не более 100 000 000 рублей.

ФИО3, как единственный участник Общества, принял решение от 14.01.2020 № 24 об увеличении уставного капитала Общества до 35 408 803 рублей 33 копеек, о принятии ФИО4 в состав участников ООО «СИЯН» с долей участия 40% и вкладом в размере 14 163 521 рубля 33 копеек.

ФИО4 платежным поручением от 09.01.2020 оплатила долю в уставном капитале ООО «СИЯН» в размере 14 163 521 рубля 33 копеек.

Инспекция на основании заявления Общества зарегистрировала соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц. Уставный капитал Общества определен в сумме 35 408 803 рублей 33 копеек. В состав участников Общества включены ФИО3 с долей участия 60 процентов и ФИО4 с долей участия 40 процентов.

Решением мирового судьи судебного участка № 71 муниципального района Головинский города Москвы от 22.11.2021 по делу № 2-1503/21 брак между ФИО3 и ФИО2 расторгнут.

ФИО2, полагая, что изменение размера долей в уставном капитале Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества нарушает ее права, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 256 ГК РФ и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В пункте статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

В результате увеличения уставного капитала Общества ФИО3, которому принадлежало 100 процентов доли, стал владельцем 60 процентов долей в уставном капитале Общества, а ФИО4 приобрела 40 процентов долей в уставном капитале Общества, внеся сумму 14 163 521 рубль 33 копейки.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что вопрос об увеличении уставного капитала ООО «СИЯН» решался в период фактического прекращения брачных отношений между супругами ФИО14 и решения вопроса о разделе совместно нажитого имущества.

В судебном заседании в качестве свидетелей допрошены ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (сын истца и ответчика-1), и ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (супруга ФИО9 с 05.12.2020).

ФИО9 пояснил, что с января 2019 года родители вместе не проживают. Отец ФИО3 с указанного периода проживает в <...>. О том, что родители расходятся, узнал от отца в десятых числах января 2019 года. С матерью обсуждал этот вопрос в 2019 году значительно позже января. С начала карантина в 2020 году свидетель проживает в <...> на одном земельном участке с отцом, в соседнем доме. ФИО3 проживал в доме с женщиной по имени Юлия. ФИО4 известна свидетелю с мая 2020 года, она приходила к ним в дом с другом отца ФИО11 посмотреть на кошку. ФИО4 часто бывала в гостях у ФИО3

ФИО10 пояснила, что состоит в отношениях с ФИО9 с ноября 2019 года. В это время родители мужа уже проживали раздельно. В начале карантина переехали с супругом в загородный дом. Забирали их из города ФИО3 с Юлией. Юлия жила с ФИО3 в деревне Палицы. С ФИО4 познакомилась летом 2020 года у ФИО3, они неоднократно все вместе ужинали, ФИО4 приглашала ее в свой салон.

Свидетели предупреждены судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, оснований не доверять им у суда отсутствуют.

К представленным сторонами в материалы дела протоколу опроса ФИО12 от 06.07.2022 и пояснениям ФИО12 от 24.01.2023 суд относится критически, поскольку данные документы содержат взаимоисключающие сведения. Ходатайство о вызове ФИО12 в качестве свидетеля стороны не заявили, явку ее в качестве свидетеля не обеспечили.

Истец пояснил, что ФИО3 совместно с ФИО4 и ее супругом, который является другом ФИО3, вместе проводят отпуска и участвуют в мероприятиях по парусному спорту.

В подтверждение данных обстоятельств истцом представлена фотография, из которого следует, что в социальной сети 06.11.2019 ФИО13 была размещена фотография, на которой запечатлены стоящие вместе ФИО4 (четвертая слева), ФИО3 (четвертый справа) и сожительница ФИО3 Юлия (пятая справа).

Ответчики данные обстоятельства не опровергли.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Сделка по отчуждению доли должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (пункт 3 статьи 35 СК РФ).

Истец указывает на то, что оспариваемая сделка по увеличения уставного капитала прикрывает сделку по отчуждению доли, требующей нотариального удостоверения, совершена с неправомерной целью исключения части доли совместно нажитого имущества в обход правил по его разделу в период обсуждения истцом и ответчиком-2 судебного и внесудебного порядка раздела совместно нажитого имущества. Ответчики не доказали объективных причин для принятия ответчика-2 в состав участников Общества и наличия экономической необходимости привлечения дополнительных средств и увеличения уставного капитала.

Согласно пояснениям ответчиков и Общества, увеличение уставного капитала ООО «СИЯН» было обусловлено необходимостью привлечения новых инвесторов и партнеров в связи с сезонным характером реализации производимой Обществом продукции, поиска внешних источников инвестирования для проведения модернизации производственных линий, а также увеличения показателей кредитоспособности Общества для банков. Ответчиками заключен договор о совместном участии в проекте развития Завода «СИЯН» от 18.11.2019, во исполнение которого ответчик-1 принял ответчика-2 в состав участников Общества, а ответчик-2 внес дополнительный вклад в размере 14 143 521 рубля 33 копеек в уставный капитал Общества, а также на основании договора беспроцентного займа денежных средств от 03.08.2021 предоставил Обществу 10 000 000 рублей на срок до 31.08.2024. Вступление ответчика-2 в состав участников Общества путем отчуждения доли не повлекло бы тех последствий, которые были достигнуты при вхождении ФИО4 в состав участников путем увеличения уставного капитала. В частности, не был бы предоставлен беспроцентный займ, в случае купли-продажи доли денежные средства поступили бы в распоряжение ответчика-1, тогда как в связи с увеличением уставного капитала денежные средства поступили в распоряжение Общества и были направлены на исполнение обязательств перед банком.

Вместе с тем, из бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год (год, предшествующий увеличению уставного капитала) следует, что дополнительный вклад ФИО4 в уставный капитал ООО «СИЯН» существенно ниже величины чистых активов Общества (действительной, а не номинальной стоимости доли). Согласно бухгалтерскому балансу за 2019 год стоимость чистых активов Общества составила 181 000 000 рублей. Следовательно, ФИО4 внесла в уставный капитал Общества вклад в размере 14 143 521 рубля 33 копеек и стала собственником доли в уставном капитале в размере 40% действительной стоимостью 72 400 000 рублей.

Учитывая, что предоставление займа и выдача поручительства представляют собой самостоятельные гражданско-правовые сделки, которые влекут для Общества дополнительные обязательства – возврат займа и исполнение требований поручителя, в случае исполнений им своих обязательств поручителя, суд полагает, что материалы дела не содержат доказательств того, что сделка по номинальному увеличению уставного капитала являлась объективно необходимой и разумной с учетом финансовых результатов хозяйственной деятельности Общества.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что сделка по увеличению уставного капитала Общества, введению в состав участника Общества ФИО4 и перераспределению долей прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО3 части принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, в рамках которой доля ФИО3 в размере 40% была реализована ФИО4 за 14 143 521 рубль 33 копейки, в то время когда реальная стоимость доли в несколько раз больше, что направлено на причинение вреда бывшей супруге участника Общества ФИО2, которая вправе рассчитывать при разделе совместно нажитого имущества на получение действительной стоимости доли.

Данные обстоятельства свидетельствуют о притворности совершенной сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), направленной на отчуждении совместного имущества супругов, при которой требовалось бы нотариальное удостоверение.

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

В рассматриваемом случае действия ответчиков, вовлеченных в спорную сделку, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 ГК РФ (злоупотребление правом).

Ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки и отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной (ничтожной).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция – возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом № 14-ФЗ не предусмотрены.

В силу статьи 167 Кодекса в рамках применения последствий недействительности оспариваемой сделки подлежат восстановлению состав участников общества, существовавший до совершения сделки, посредством восстановления доли единственного участника ФИО3 в уставном капитале общества в размере 100%, стоимостью 21 245 282 рубля. Помимо этого, в порядке применения последствий недействительности сделки ООО «СИЯН» обязано возвратить ФИО4 14 163 521 рубль 33 копейки, уплаченных в качестве вклада платежным поручением от 09.01.2020 № 483.

Довод Общества о пропуске истцом срока исковой давности судом рассмотрен и отклонен. В силу части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. С момента совершения сделки с учетом оснований предъявленных требований трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен.

Довод ответчиков об одобрении ФИО2 ничтожной сделки и необходимости применения принципа эстоппеля судом рассмотрен и отклонен.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как разъяснено в пункте 70 Постановления № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Установленный в указанной правовой норме принцип эстоппеля (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

С учетом фактических обстоятельств настоящего дела, не позволяющих считать ответчиков добросовестной стороной по сделке, пояснений истца о том, что подписание мирового соглашения было направлено на раздел в равных долях всего нажитого в период брака общего имущества в существующих на момент его заключения обстоятельствах, предъявления истцом настоящего иска в арбитражный суд до заключения мирового соглашения, основания полагать, что истцом допущено недобросовестное поведение, у суда отсутствуют.

Исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Также истец просит взыскать с ответчиков расходы на оплату услуг представителя в размере 450 000 рублей и транспортные затраты в размере 25 000 рублей.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

На основании пункта 10 Постановления № 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления № 1).

Таким образом, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов, понесенных стороной, необходимо оценить их разумность, соразмерность делу, а также установить факт документального подтверждения произведенных стороной расходов.

В подтверждение несения расходов на оплату услуг представителя на сумму 450 000 рублей истцом представлены договор об оказании юридической помощи от 02.12.2021, заключенный ФИО2 (доверитель) и адвокатом Азаровой Валерией Борисовной (адвокат), акт оказанной юридической помощи от 10.01.2023, квитанция к приходному кассовому ордеру от 10.01.2023.

В соответствии с договором доверитель поручает, а адвокат принимает на себя обязанность исполнить поручение в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

Согласно пункту 1.2 договора в обязанности адвоката входит: изучение представленных доверителем документов; консультация доверителя по результатам изучения документов; подбор и изучение судебной практики; изучение материалов дела в суде первой инстанции в рамках исковых требований ФИО2, дело № А82-12184/2021; участие в судебных заседаниях в Арбитражном суде Ярославской области; подача апелляционной жалобой при несогласии с принятым по делу судебным решением; консультация доверителя по всем вопросам, возникающим в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанций; осуществление иных права и обязанностей, возложенных на представителя стороны в деле процессуальным законодательством Российской Федерации; сбор информации и формирование досье на участника ООО «СИЯН» ФИО4; направление запроса в ИФНС в части доходов ФИО4, подготовка материалов и подготовка заявления в Следственный Комитет Российской Федерации; подготовка иных юридически значимых документов, выезд адвоката с доверителем по требованию, составление адвокатского запроса в ведомства и организации в рамках судебного спора, участие в переговорах по урегулированию спора и иные осуществление иных действий, необходимых для получения удовлетворительного результата.

Размер вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатом, согласован сторонами в пункте 3.2 договора в размере 450 000 рублей.

В соответствии с актом оказанной юридической помощи от 10.01.2023 адвокатом выполнены, а доверителем приняты следующие работы:

1) участие в судебном процессе по делу № А82-12184/2021 по иску доверителя в Арбитражном суде Ярославской области, в суде апелляционной инстанции, в суде кассационной инстанции; количество – 9; сумма – 350 000 рублей;

2) подготовка ходатайств и юридически значимых документов, жалоб, подготовка позиции, иных сведений в интересах доверителя; количество – 10; сумма – 100 000 рублей.

Представленная квитанция к приходному кассовому ордеру от 10.01.2023 имеет ссылку на договор от 2.12.2021 и подтверждает оплату истцом услуг представителя в размере 450 000 рублей.

Оценив представленные в дело документы, приняв во внимание конкретные обстоятельства дела, категорию спора (корпоративный спор), продолжительность рассмотрения и сложность дела (по классификации категорий споров по критерию их правовой сложности, приведенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 № 167, корпоративные споры отнесены к делам особой сложности), объем фактически оказанных представителем услуг, время, которое мог затратить представитель ответчика на подготовку материалов как квалифицированный специалист, критерии разумности и справедливости, суд полагает, что в рассматриваемом случае разумной и объективной является сумма судебных расходов заявителя в размере 391 000 рублей исходя из следующего расчета:

- 300 000 рублей за участие представителя в судебных заседаниях суда первой (при первом и втором рассмотрении дела), апелляционной и кассационной инстанций;

- 91 000 рублей за подготовку апелляционной и кассационной жалоб (50 000 рублей), ходатайств (11 000 рублей с учетом частичного удовлетворения ходатайств) и письменных пояснений (30 000 рублей).

Указанная сумма соотносима с ценами на юридические услуги, сложившиеся в Ярославской области, что следует из утвержденной Советом Адвокатской Палаты Ярославской области от 03.10.2013 Инструкции о порядке определения размера гонорара при заключении адвокатами палаты соглашения об оказании юридической помощи физическим и юридическим лицам. Так, в подпункте «д» пункта 2.1 названной Инструкции установлено, что размер гонорара за оказание разовой юридической помощи, в частности за составление правовых документов, требующее изучения судебной практики, составляет не менее 5000 рублей. Согласно абзацу двенадцатому пункта 2.3 Инструкции размер гонорара за представление интересов лица в суде первой и апелляционной инстанций составляет не менее 10 000 рублей.

При этом суд также учитывает, что утвержденной Советом Адвокатской Палаты Ярославской области 22.12.2022 Инструкции о порядке определения размера гонорара при заключении адвокатами палаты соглашений об оказании юридической помощи установлены новые расценки на услуги адвокатов. В разделе V «Размер гонорара за оказание правовой помощи индивидуальным предпринимателям и юридическим лицам, в том числе за представление интересов в судах общей юрисдикции и в арбитражном суде», положения которого распространяются на определение размера гонорара адвоката за ведение дел в арбитражном суде по соглашению с физическими лицами, установлено, что размер гонорара за составление правовых документов, не требующих изучения судебной практики, составляет не менее 15 000 рублей, сложных правовых документов – не менее 20 000 рублей, за представление интересов в судах первой, апелляционной и кассационной инстанции за 1 день – не менее 30 000 рублей.

Исходя из количества подготовленных процессуальных документов и судебных заседаний, стоимость услуг представителя в целом не превышает минимальные гонорары адвокатов.

Доказательств чрезмерности названной суммы ответчики не представили.

С учетом изложенного требование истца о взыскании с ответчиков расходов на оплату услуг представителя подлежит удовлетворению частично в сумме 391 000 рублей.

Истец указывает, что в связи с участием в судебных заседаниях Второго арбитражного апелляционного суда (14.03.2022) и Арбитражного суда Волго-Вятского округа (22.07.2022) им понесены расходы на его проезд и проезд его представителя из г. Москвы в г. Киров и обратно в сумме 15 496 рублей и из г. Москвы в г. Нижний Новгород и обратно в сумме 7792 рублей.

В подтверждение несения транспортных расходов истцом представлены копии электронных билетов № 71820270287990, 7182031407591, 71820270293214, 71820270293214, 75073028078163, 75073028078594, 5073031073500, 75073031073673.

В пункте 14 Постановления № 1 разъяснено, что транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны (статья 106, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Одним из критериев разумности при оценке транспортных расходов и издержек, связанных с участием представителя в судебных заседаниях арбитражных судов, является стоимость экономных транспортных услуг и услуг проживания, однако под экономностью понимается не только их наименьшая стоимость; следует принимать во внимание время убытия и прибытия, экономию времени (оперативность). Длительность нахождения в командировке, время убытия и прибытия определяется участником процесса с учетом времени судебного заседания, необходимого времени отдыха и т.д.

Несение истцом расходов в сумме 23 288 рублей подтверждено материалами дела.

Доказательств чрезмерности названных расходов материалы дела не содержат.

Таким образом, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию транспортные расходы в заявленной сумме.

В соответствии с частью 2 статьи 175 АПК РФ при принятии решения против нескольких ответчиков арбитражный суд указывает, в какой части (доле) каждый из ответчиков должен выполнить решение, или указывает, что их ответственность является солидарной.

Суд полагает, что судебные издержки, понесенные ФИО2, подлежат отнесению на ответчиков в равных долях. Иного из материалов дела не следует.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СИЯН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) до 35 408 803 рублей 33 копеек за счет вклада ФИО4 недействительной.

Восстановить ФИО3 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «СИЯН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с долей уставного капитала в размере 100 процентов номинальной стоимостью 21 245 282 рубля.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СИЯН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) возвратить ФИО4 14 163 521 рубль 33 копейки, перечисленных платежным поручением от 09.01.2020 № 483.

Взыскать с ФИО3, ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «СИЯН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 по 138 096 рублей с каждого в возмещение судебных расходов.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО3, ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «СИЯН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета по 2000 рублей государственной пошлины. Исполнительные листы выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

А.Г. Киселева