Решение от 8 июля 2024 г. по делу № А56-32925/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32925/2024
09 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  20 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  09 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление:

истец:  публичное акционерное общество «Газпром» (адрес: 197229, Снакт-Петербург, вн.тер. <...>, стр. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2002, ИНН: <***>, КПП: 781401001);

ответчик:  акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (адрес: 197110, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ округ Петровский, ул. Большая ФИО1, д. 8, к. 2, литера А, помещ. 42Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 781301001);

об обязании,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.06.2023

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 21.03.2024 



установил:

публичное акционерное общество «Газпром» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности», в котором просит передать в собственность (распоряжение) ПАО «Газпром» обыкновенные акции ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 28 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>); обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 28 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «Газпром».

Определением суда от 15.04.2024 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначено на 20.06.2024.

В отзыве на исковое заявление ответчик против удовлетворения иска не возражал, пояснил, что судебные расходы и госпошлина не могут быть отнесены на регистратора АО «ДРАГА».

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

ПАО «Газпром» обращается в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее - АО «ДРАГА», Регистратор) о признании права собственности (распоряжения) ПАО «Газпром» в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Газпром» в количестве 28 100 штук, числящихся на лицевом счете ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест», а также об обязании АО «ДРАГА» списать спорные акции с лицевого счета указанного юридического лица и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «Газпром».

ПАО «Газпром» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-02-00028-4, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра акционеров ПАО «Газпром» осуществляет АО «ДРАГА».

В реестре акционеров ПАО «Газпром» 28 100 обыкновенных именных бездокументарных акций числятся за несуществующим юридическим лицом - ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>).

20.01.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Свердловской области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица ГРН 2126623003120 от 20.01.2012.

Указанное юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

Спорные акции более 12 лет числятся за несуществующим юридическим лицом ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест», не обладающим правоспособностью.

С момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест» (20.01.2012) и до настоящего времени никто из учредителей (участников) акционерного общества, а также кредиторы и другие заинтересованные лица к ПАО «Газпром» либо к держателю реестра акционеров АО «ДРАГА» за надлежащим оформлением своих прав не обращались, то есть правом на приобретение акций не воспользовались, судьбой акций, а равно правами, ими обеспечиваемыми, в том числе на выплату дивидендов, не интересовались, никаких претензий к ПАО «Газпром» или к держателю реестра не предъявляли. Действий по передаче кредиторам или бывшим учредителям (участникам) акционерного общества спорных акций не произведено. На протяжении всего периода времени ни сами первоначальные правообладатели, ни их возможные правопреемники, либо иные заинтересованные лица в общих собраниях акционеров ПАО «Газпром» не участвовали.

Таким образом, 21.01.2017 истек предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации пятилетний срок, в течение которого заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества (в том числе спорных акций).

Сохранение такой ситуации нарушает законные интересы ПАО «Газпром». В целях защиты прав ПАО «Газпром» акции исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица должны быть зачислены на казначейский счет ПАО «Газпром».

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, заслушав стороны, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 4 ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

С момента формирования реестра акционеров ПАО «Газпром» (26 января 1995 года, ранее РАО «Газпром») по настоящее время АО «ДРАГА» на основании лицензии №045-13996-000001 от 26.12.2003, выданной ФКЦБ России, и заключенного между эмитентом и регистратором договора осуществляет ведение реестра акционеров ПАО «Газпром».

Согласно данным реестра акционеров ПАО «Газпром», на лицевом счете ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) учитывается 28 100 шт. обыкновенных акций ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-А, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию (Справка об операциях, совершенных по счету за период с 26.04.1999 по настоящее время).

Лицевой счет ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) в реестре акционеров Эмитента был открыт 17.02.1997. Последняя операция по счету данной компании была проведена 25.04.1998, то есть более 25 лет назад. После указанной даты по счету ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) операций не проводилось, к регистратору никто из представителей и/или заинтересованных лиц и/или государственных органов (ФНС, Банк России и др.) не обращался (Справка об операциях, совершенных по счету за период с 26.04.1999 по настоящее время).

ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) более 25 лет не осуществляло права по ценным бумагам, не участвовало в корпоративной деятельности общества, то есть потеряло интерес к владению данным видом имущества.

20.01.2012 ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ (ГРН 2126623003120, исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица). Участники ликвидированного общества к регистратору не обращались.

Следовательно, 28 100 шт., учитываемых на лицевом счете ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>), в настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью. Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, поэтому единственным возможным способом возвращения в гражданский оборот данных ценных бумаг является судебный порядок.

Согласно пункту 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Следовательно, законодательством установлен предельный срок на обращение в суд с заявлением - пять лет с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица (абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Данный срок является пресекательным и восстановлению не подлежит.

20.01.2017 истек предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации пятилетний срок, в течение которого заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества (в том числе спорных акций).

Следовательно, в настоящее время нет лиц, которые могли бы претендовать на имущество, числящееся за ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>).

В то же время, суд принимает во внимание, что акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Общество несет расходы в целях формального соблюдения прав исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц - акционеров (включение списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, рассылка бюллетеней, начисление дивидендов).

Исключенные из ЕГРЮЛ юридические лица не получают дивиденды, начисляемые на принадлежащие им акции, соответствующие денежные средства фактически замораживаются на 3 года, так как в соответствии с п. 9 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 12.10 Устава ПАО «Газпром» только по истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Исключение акционера (юридического лица) из ЕГРЮЛ делает невозможным реализацию им корпоративных прав и выполнение корпоративных обязанностей.

Следовательно, на протяжении более 12 лет спорные акции остаются невостребованными, что указывает на то, что какие-либо заинтересованные лица утратили интерес в участии в корпоративных правоотношениях.

Обращение акций в пользу эмитента может носить безвозмездный характер и такое приобретение не будет являться выкупом, поскольку в данном случае вопрос обращения в собственность общества акций юридических лиц, ликвидированных более 5 лет назад, не относится к компетенции ни одного из органов управления общества, не урегулирован законодательством, а ликвидация акционера влечет прекращение его правоспособности, и, как следствие, невозможность иметь и каким-либо образом выражать свою волю в отношении выкупа.

С момента ликвидации юридического лица прошло более 12 лет (2012 год), соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Изложенное выше позволяет сделать вывод о том, что обязанность оплатить стоимость спорных акций у эмитента отсутствует.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьей 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно абзацу 3 части 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации (абзац 5 пункт 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ).

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ указаны случаи, при которых право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

-                      в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

-                      в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, ПАО «Газпром», как эмитент ценных бумаг, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться оставшимися на лицевом счете исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица акциями с целью их размещения (акций) среди действующих акционеров.

При этом реестродержатель АО «ДРАГА» (ответчик) также лишен права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев ценных бумаг с целью дальнейшего размещения акций на казначейский счет ПАО «Газпром».

Учитывая вышеуказанные обстоятельства и в связи с отсутствием правового механизма исключения или вывода исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица из реестра акционеров общества во внесудебном порядке, единственным основанием является решение суда.

Исключение юридического лица (владельца акций) из ЕГРЮЛ лишает ПАО «Газпром» возможности предъявить соответствующие требования непосредственно к владельцу акций.

С учетом изложенного, предъявление иска к АО «ДРАГА», без предъявления требований к акционерам и/или участникам исключенного из ЕГРЮЛ более 5 лет назад юридического лица в качестве (со)ответчиков, является обоснованным способом защиты права эмитента спорных акции.

Процедура выкупа акций, предусмотренная статьями 72, 76 Закона об акционерных обществах № 208-ФЗ, применяемая по аналогии к ситуациям приобретения эмитентом права на акции исключенных из ЕГРЮЛ более 5 лет назад юридических лиц (акционеров), предполагает переход права собственности на данные акции.

Так, согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах № 208-ФЗ акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Регистратор (АО «ДРАГА») при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций на основании решения суда будет обязан списать акции со счета исключенного из ЕГРЮЛ акционера и зачислить их на счет эмитента (ПАО «Газпром»).

Таким образом, на основании п.п. 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав ПАО «Газпром» акции исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица должны быть зачислены на казначейский счет ПАО «Газпром».

При изложенных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

В части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как указано в пункте 19 Постановления Пленума № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком. При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений. В рассматриваемом случае у АО «ДРАГА» также отсутствует заинтересованность в исходе спора.

Таким образом, государственная пошлина относится на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Удовлетворить исковое заявление публичного акционерного общества «Газпром» к акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности».

Передать в собственность (распоряжение) ПАО «Газпром» обыкновенные акции ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 28 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>);

Обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 28 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО Инвестиционная Компания «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «Газпром».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья                                                                            Душечкина А.И.