Решение от 17 марта 2022 г. по делу № А65-25799/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-25799/2021

Дата принятия решения – 17 марта 2022 года

Дата объявления резолютивной части – 10 марта 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Премьер-лизинг", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Премьер-Транс", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьего лица - ФИО2, г. Набережные Челны о взыскании 20 173 365 руб. 36 коп. неосновательного обогащения и 1 545 869 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по день фактической оплаты,

с участием:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 26.08.2021 г.;

от ответчика - ФИО4, представитель по доверенности от 10.01.2022 г.;

от третьего лица – ФИО4, представитель по доверенности от 10.01.2022 г.;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Премьер-лизинг", г. Казань (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственнолстью "Премьер-Транс", г.Набережные Челны (далее - ответчик) о взыскании 20 173 365 руб. 36 коп. неосновательного обогащения и 1 545 869 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по день фактической оплаты.

Определением суда от 18.11.2021г. к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, г. Набережные Челны.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать, представил контррасчет исковых требований.

Третье лицо ходатайств не заявило.

Исследовав материалы дела, суд находит правовые основания для частичного удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.10.2018г. между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №1163/18-5, по условиям которого лизингодатель в соответствии с Заявкой лизингополучателя на приобретение и передачу в лизинг транспортного средства (приложение №3 к настоящему договору), на условиях отдельно заключенного лизингодателем договора купли-продажи, инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у выбранного лизингополучателем продавца, а именно: ООО «ТК АзимутТранс» (продавец), указанное в Заявке лизингополучателя транспортное средство Безбортовой полуприцеп с тентом SCHMITZ CARGOBULL 9084, 2018г.в., в кол-ве 13 (тринадцать) единиц, на основании Спецификации (приложение №1 к настоящему договору), которое предоставляется за плату с последующим выкупом во временное владение и пользование для предпринимательских целей (лизинг) лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно п. 2.2 договора общая сумма лизинговых платежей (включая авансовый платеж), подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю составляет 44914623,65 руб., в т.ч. НДС 18%.

В соответствии с п. 2.6 договора лизингодатель вправе в одностороннем порядке увеличить общую сумму лизинговых и иных платежей, предусмотренных настоящим договором в части, неоплаченной на момент принятия решения об увеличении платежей, в любое время согласно перечисленным случаям. Об этом лизингодатель уведомляет лизингополучателя не менее чем за 5 календарных дней до внесения указанных изменений и направляет новый график платежей по настоящему договору.

В случае несвоевременной уплаты лизингополучателем любого платежа, предусмотренного настоящим договором и графиком платежей, а также нарушения лизингополучателем предусмотренных договором сроков, лизингодатель праве потребовать уплаты штрафной неустойки в размере 0,5 % за каждый день просрочки от суммы задолженности (п. 9.1 договора).

Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон, а также в случаях, установленных настоящим договором и законодательством Российской Федерации. Лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора в предусмотренных случаях, в том числе при нарушении сроков оплаты любого платежа (полностью или частично). При расторжении договора он считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю извещения об одностороннем отказе от исполнения настоящего договора (раздел 12 договора).

Так, по акту приема-передачи от 26.10.2018г. истец передал ответчику лизинговое имущество - Безбортовой полуприцеп с тентом SCHMITZ CARGOBULL 9084, 2018г.в., в кол-ве 13 (тринадцать) единиц: VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, X1Y908400R3298589.

График платежей приложен к материалам дела.

Между истцом (кредитор) и третьим лицом ФИО2 (поручитель) подписан договор поручительства №251018-1163 от 25.10.2018г., с целью обеспечения исполнения ООО «Премьер-Транс» обязательств по договору лизинга.

Дополнительным соглашением №1 от 20.12.2018 в п. 2.2. стороны установили: Общая сумма лизинговых платежей (включая авансовый платеж), подлежащая уплате Лизингополучателем Лизингодателю, составляет 45 656 128,47 руб., в том числе НДС 20%, также сторонами утвержден График платежей (Приложение №2 к Договору) в новой редакции, изложенной в Приложении №1 к настоящему Дополнительному соглашению, которым установлены сроки и размеры платежей по договору.

Ответчиком по платежным поручениям № 421 от 25.10.2018 г., № 502 от 21.12.2018 г., № 76 от 21.02.2019 г., № 80 от 25.02.2019 г., №163 от 10.04.2019 г., № 168 от 11.04.2019 г., № 199 от 22.04.2019 г., № 253 от 24.05.2019 г., № 348 от 15.08.2019 г., № 357 от 26.08.2019 г., № 358 от 26.08.2019 г., № 380 от 10.09.2019 г., № 442 от 21.10.2019 г., № 443 от 24.10.2019 г., №497 от 24.12.2019, №5 от 21.01.2020 были оплачены лизинговые платежи.

Ввиду несвоевременного исполнения взятых на себя обязательств истец извещением исх.№696/19 от 06.12.2019 сообщил ответчику об одностороннем отказе от исполнения договора финансовой аренды (лизинга).

Транспортные средства (лизинговое имущество) были переданы от истца ответчику на основании актов об изъятии имущества (предмета лизинга) от 19.12.2019г., 27.12.2019, 30.12.2019, 03.01.2020г. (л.д.53-71)

Также 25.10.2018 между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды лизинга №1164/18-5, по условиям которого лизингодатель в соответствии с Заявкой лизингополучателя на приобретение и передачу в лизинг транспортного средства (приложение №3 к настоящему договору), на условиях отдельно заключенного лизингодателем договора купли-продажи, инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у выбранного лизингополучателем продавца, а именно: ООО «ТК АзимутТранс» ИНН/КПП 1650242175/165001001 (продавец), указанное в Заявке лизингополучателя транспортное средство Безбортовой полуприцеп с тентом SCHMITZ CARGOBULL 9084, 2018г.в., в кол-ве 7 (семь) единиц, на основании Спецификации (приложение №1 к настоящему договору), которое предоставляется за плату с последующим выкупом во временное владение и пользование для предпринимательских целей (лизинг) лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно п. 2.2 договора общая сумма лизинговых платежей (включая авансовый платеж), подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю составляет 24 184 797,14 руб., в т.ч. НДС 18%.

В соответствии с п. 2.5 договора лизингодатель вправе в одностороннем порядке увеличить общую сумму лизинговых и иных платежей, предусмотренных настоящим договором в части, неоплаченной на момент принятия решения об увеличении платежей, в любое время согласно перечисленным случаям. Об этом лизингодатель уведомляет лизингополучателя не менее чем за 5 календарных дней до внесения указанных изменений и направляет новый график платежей по настоящему договору. Указанный график лизинговых платежей вступает в силу и становится обязательным для исполнения сторонами по истечении 5 календарных дней с момента его получения лизингополучателем или с момента когда график платежей считается полученным по правилам п. 14.5 настоящего договора.

Настоящим договором и графиком платежей, а также нарушения лизингополучателем предусмотренных договором сроков, лизингодатель праве потребовать уплаты штрафной неустойки в размере 0,5 % за каждый день просрочки от суммы задолженности (п. 9.1 договора).

Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон, а также в случаях, установленных настоящим договором и законодательством Российской Федерации. Лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора в предусмотренных случаях, в том числе при нарушении сроков оплаты любого платежа (полностью или частично).

При расторжении договора он считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю извещения об одностороннем отказе от исполнения настоящего договора (раздел 12 договора).

Так, по акту приема-передачи от 26.10.2018г. истец передал ответчику лизинговое имущество - Безбортовой полуприцеп с тентом SCHMITZ CARGOBULL 9084, 2018г.в., в кол-ве 7 (семь) единиц: VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>, VIN <***>.

Между истцом (кредитор) и третьим лицом ФИО2 (поручитель) подписан договор поручительства №251018-1164 от 25.10.2018г., с целью обеспечения исполнения ООО «Премьер-Транс» обязательств по договору лизинга.

Дополнительным соглашением №1 от 20.12.2018 в п. 2.2. стороны установили: Общая сумма лизинговых платежей (включая авансовый платеж), подлежащая уплате Лизингополучателем Лизингодателю, составляет 24 584 068,86 руб., в том числе НДС 20%, также утвержден График платежей (Приложение №2 к Договору) в новой редакции, изложенной в Приложении №1 к настоящему Дополнительному соглашению, которым установлены сроки и размеры платежей по договору.

Ответчиком по платежным поручениям № 423 от 26.10.2018 г., № 501 от 21.12.2018 г., №58 от 18.02.2019, №144 от 02.04.2019, №204 от 25.04.2019, №237 от 14.05.2019, № 345 от 14.08.2019 г., № 389 от 16.09.2019 г., № 386 от 16.09.2019 г., № 444 от 24.10.2019 г., № 474 от 26.11.2019 г. оплачены лизинговые платежи.

Ввиду несвоевременного исполнения взятых на себя обязательств истец извещением исх.№695/19 от 06.12.2019 сообщил ответчику об одностороннем отказе от исполнения договора финансовой аренды (лизинга).

Транспортные средства (лизинговое имущество) были переданы от истца ответчику на основании актов об изъятии имущества (предмета лизинга): от 19.12.2019, от 23.12.2019г., от 27.12.2019, от 30.12.2019, от 03.01.2020.

08.09.2021г. истец направил в адрес ответчика досудебную претензию, согласно которой произвел расчет сальдо встречных обязательств и просил оплатить неосновательное обогащение в его пользу.

В рамках дела А65-13132/2020 Общество с ограниченной ответственностью "Премьер-Транс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) - обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Премьер-лизинг" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 871 512,73 рублей неосновательного обогащения по спорным договорам лизинга.

Решением Арбитражного суда РТ от 13.07.2021г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021г. и постановлением Арбитражный суд Поволжского округа от 05.03.2022г. в удовлетворении иска отказано со ссылкой на то что сальдо сложилось в пользу лизингодателя (истца по настоящему делу). При этом, в рамках дела А65-13132/2020 окончательная сумма сальдо судами не определена.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исковые требования мотивированы ст. 1102 ГК РФ, Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 (далее – Пленум № 17 от 14.03.2014).

Согласно ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Как предусмотрено ст. 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга), арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором.

Исходя из положений ст. 28 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.

В соответствии с п. 5 ст. 15 ФЗ № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинга)" лизингополучатель (ответчик) обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (п. 3 ст. 28 ФЗ № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинга)").

Согласно п. 2 Пленума № 17 от 14.03.2014 указано, что судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

На основании п. 3 Пленума № 17 от 14.03.2014, при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.п. 3, 4 с. 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Также разделом 3 Пленума № 17 от 14.03.2014 предусмотрено, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле: Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В соответствии с п. 4 Пленума № 17 от 14.03.2014, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя - ст. 11 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» № 164-ФЗ. Расторжение договора лизинга произошло по причине существенного нарушения условий договора лизингополучателем, а именно отсутствие погашения лизинговых платежей.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N° 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», что сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, поскольку именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.

В силу пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Таким образом, бремя доказывания, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, лежит именно на лизингополучателе (истце).

Следовательно, в силу положений пункта 4 Постановления от 14.03.2014 № 17 необходимость при расчете сальдо взаимных обязательств руководствоваться отчетом оценщика возникает у суда лишь в том случае, если лизингополучатель доказал, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств, и отчет об оценке признан надлежащим доказательством.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", использование фактической цены реализации лизингодателем предмета лизинга приоритетно, а невозможность ее применения обусловлена недобросовестностью и неразумностью действий лизингодателя при осуществлении продажи, которая должна быть доказана лизингополучателем (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).»

Как следует из материалов дела, возвращенный лизингодателю предмет лизинга по договору №1163/18-5 был реализован по цене 22 330 480 руб. 79 коп., по договору №1164/18-5 по цене – 11 600 000 руб. (договор купли продажи от 31.03.2020г.).

Таким образом, с учетом признанного сторонами обстоятельства о необходимости применения при расчете исковых требований цены реализации, учитывая положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в расчете сальдо необходимо использовать стоимость возвращенного предмета лизинга, исходя из суммы, фактически вырученной от его продажи.

С учетом положений Пленума от 14.03.2014 № 17 установлению также подлежит сумма неустойки, учитывая условия договора лизинга (0, 5 % за каждый день просрочки от суммы задолженности).

В случае несвоевременной уплаты лизингополучателем любого платежа, предусмотренных настоящим договором и графиком платежей, а также нарушения лизингополучателем предусмотренных договором сроков, лизингодатель праве потребовать уплаты штрафной неустойки в размере 0,5 % за каждый день просрочки от суммы задолженности (п. 9.1 договора).

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Основанием для применения неустойки является факт нарушения обязательства. При этом, как разъяснено в п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение 10 А65-9145/2020 обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст.2, п. 1 ст. 6, п.1 ст. 333 ГК РФ).

Ответчик заявил ходатайство об уменьшении размера неустойки ввиду ее несоразмерности.

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Согласно разъяснениям, данным в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997г. №17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ», критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательств и др.

Предусмотренная договором неустойка является чрезмерно высокой (0,5%).

Стороны при расчете и контррасчете неустойки руководствовались суммами, сниженными судом в рамках дела А65-13132/2020 в порядке ст. 333 ГК РФ (до 0,1 %) по договору лизинга №1163/18-5 до 1 214 214 руб. 52 коп., по договору №1164/18-5 до 687 752 руб. 17 коп.

Учитывая, что суммы неустойки сторонами не оспариваются, суд, руководствуясь положениями ч.2 ст. 69 АПК РФ считает правомерным при рассмотрении дела руководствоваться размером неустойки, установленным в рамках дела А65-13132/2020.

Также стороны при расчете и контррасчете руководствовались расходами за хранение установленными в рамках дела А65-13132/2020 по договору лизинга №1163/18-5 - 70 247 руб. 47 коп., по договору №1164/18-5 - 47 317 руб. 34 коп.

Учитывая, что расходы на хранение сторонами не оспариваются, суд, руководствуясь положениями ч.2 ст. 69 АПК РФ считает правомерным при рассмотрении дела руководствоваться размером услуг на хранение, установленным в рамках дела А65-13132/2020.

Кроме того, при рассмотрении данного спора истцом заявлено о необходимости включения в расчет 8 949 609 руб. упущенной выгоды по договору №1163/18-5 и 4 818 948 руб. по договору №1164/18-5.

Как указано истцом, в случае надлежащего исполнения сторонами условий договора лизинга (при обычных условиях гражданского оборота), лизинговая компания рассчитывала получить плату за финансирование по договору в полном объёме, что стало невозможным ввиду отсутствия надлежащего исполнения обязательств лизингополучателем).

Ответчик сослался на п. 11 и п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

По расчету истца убытки (упущенная выгода в виде неполученной платы до конца срока действия договора №1163/18-5, то есть за период с 1.04.2020г. по 25.10.2022г.):9 531 руб. *939 дней=8 949 609 руб.

По расчету истца убытки (упущенная выгода в виде неполученной платы до конца срока действия договора №1164/18-5, то есть за период с 12.02.2020г. по 2.12.2021г.): 5 132 руб. *939 дней=4 818 948 руб.

Суд посчитал необоснованным включение указанной суммы в расчет сальдо встречных обязательств по следующим основаниям.

Согласно положениям ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 названного Кодекса.

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (п. 4 ст. 393 ГК РФ). Иными словами, кредитор должен доказать, что допущенное должником нарушение обязательства явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду; все остальные необходимые приготовления для ее получения им были сделаны. Для взыскания упущенной выгоды ответчику необходимо доказать, какие доходы он реально (достоверно) получил бы при надлежащем исполнении договорных обязательств истцом.

В силу п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 2 ст. 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

На основании п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу ст. 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер.

Как следует из представленных документов, ответчик является юридическим лицом, профессионально занимающимся лизингом, в связи с чем представленные доказательства свидетельствуют об осуществлении им повседневной профессиональной деятельности.

По смыслу ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли. Предпринимательская деятельность осуществляется под свою ответственность, а следовательно, риски и убытки от осуществления такой деятельности юридическое лицо несет самостоятельно.

Исходя из предмета договора, лизинговая компания, заключая договор лизинга, должна предполагать риски, связанные с невозможностью исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей в полном объёме.

На случай невозможности исполнения договорных обязательств, нормами действующего законодательства, условиями договора лизинга, предусмотрен порядок расторжения договора, возврата имущества и его последующая реализация, с учетом определения встречных обязательств сторон.

Из материалов дела не усматривается наличие причинно-следственной связи между связанными с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по договору и наступившими убытками (упущенной выгодой) по заявленным основаниям на стороне лизинговой компании.

Включение в расчет сальдо встречных обязательств указанной ответчиком упущенной выгоды приведет к получению лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. Реализуя изъятое имущество, либо сдавая повторно его в аренду, лизингодатель вправе досрочно возвратить размещенное финансирование с прибылью, что лишает его права требовать внесения платы за финансирование до конца срока действия договора лизинга.

С учетом изложенного, судом производится следующий расчет (л.д 146):

По договору №1163/18-5 от 25.10.2018г.:

Срок Договора лизинга: с 25.10.2018 г. по 25.10.2022 г. - 1 462 дня

Срок финансирования предмета лизинга: с 26.10.2018 г. по 31.03.2020 г. -523 дня

Сумма аванса по Договору лизинга: 3 621 332,55 руб.

Общий размер платежей по Договору лизинга: 45 656 128,47 руб.

Оплачено по Договору лизинга: 12 320 846,43 руб.

Оплачено по Договору лизинга без авансового платежа: 8 699 513,88 руб.

Закупочная цена предмета лизинга: 31 721 553,50 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга: 22 330 480,79 руб.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя).

Размер финансирования: 31 721 553,50 руб.-3 621 332,55 руб. = 28 100 220,95 руб.

Плата за финансирование до момента реализации предмета лизинга:

за 1 год = 28 100 220,95 руб. х 12,38 % = 3 478 807,35 руб.

за 1 день = 3 478 807,35 руб. / 365 дней = 9 530,97 руб.

соответственно, плата за финансирование до момента реализации предмета лизинга =

= 9 530,97 руб. X 523 дня = 4 984 697,31 руб.

Сальдо встречных обязательств = ((внесенные лизингополучателем платежи - авансовый платеж) + стоимость возвращенного предмета лизинга) - (размер финансирования + плата за финансирование до момента реализации предмета лизинга + неустойка + расходы по парковке).

Сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) № 1163/18-5 от 25.10.2018 г. составляет:

(8 699 513,88 руб. + 22 330 480,79 руб.) - (28 100 220,95 руб. + 4 984 697,31 руб. + 1 214 214,52 руб. + 70 247,47 руб.) = 31 029 994,67 руб. - 34 369 380,25 руб. = 3 339 385,58

По договору №1164/18-5 от 25.10.2018г. (л.д 148):

Срок договора лизинга: с 25.10.2018 г. по 25.10.2022 г. - 1 462 дня

Срок финансирования предмета лизинга: с 26.10.2018 г. по 31.03.2020 г. - 523 дня

Сумма аванса по Договору лизинга: 1 949 948,30 руб.

Общий размер платежей по Договору лизинга: 24 584 068,86 руб.

Оплачено по Договору лизинга: 5 834 534,55 руб.

Оплачено по Договору лизинга без авансового платежа: 3 884 586,25 руб.

Закупочная цена предмета лизинга: 17 080 836,50 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга: 11 600 000 руб.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя).

Размер финансирования: 17 080 836,50 руб. - 1 949 948,30 руб. = 15 130 888,20 руб.

Плата за финансирование до момента реализации предмета лизинга:

за 1 год = 15 130 888,20 руб. х 12,38 % = 1 873 203,95 руб.

за 1 день = 1 873 203,95 руб. / 365 дней = 5 132,06 руб.

соответственно, плата за финансирование до момента реализации предмета лизинга =

= 5 132,06 руб. X 523 дня = 2 684 067,38 руб.

Сальдо встречных обязательств = ((внесенные лизингополучателем платежи - авансовый платеж) + стоимость возвращенного предмета лизинга) - (размер финансирования + плата за финансирование до момента реализации предмета лизинга + неустойка + расходы по парковке).

Сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) № 1164/18-5 от 25.10.2018 г. составляет:

(3 884 586,25 руб. + 11 600 000 руб.) - (15 130 888,20 руб. + 2 684 067,38 руб. + 687 752,17 руб. + 47 317,34 руб.) = 15 484 586,25 руб. - 18 550 025,09 руб. = 3 065 438,84 руб.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности 6 404 824 руб. 42 коп. (3 339 385,58 + 3 065 438,84) неосновательного обогащения в пользу истца.

Судом учтено фактическое количество дней срока действия договора лизинга и фактическое использование по момент продажи, что сторонами не оспаривалось, учитывая разницу с расчетами в несколько дней ввиду неверного определения их количества.

Согласно ст. 450 ГК РФ, договор может быть расторгнут в порядке, предусмотренном соглашением сторон.

При этом правовые последствия расторжения договора по общему правилу предусмотрены в ст. 453 ГК РФ, в тоже время последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в ГК РФ могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров (п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора"). Расторжение договора, влекущее такие серьезные последствия для сторон, как прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, а сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны; в данном случае избранная ответчиком мера ответственности (расторжение договора) была по мнению суда несоразмерной степени существенности допущенных истцом нарушений и балансу интересов сторон, учитывая незначительный период просрочки и сумму неустойки.

Как следует из содержания параграфа 6 Главы 34 ГК РФ и ФЗ от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» специальными нормами предусмотрены последствия расторжения договора лизинга, отличающиеся от тех, которые установлены в ГК РФ (п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

В п. 3.2 указанного Постановления от 14.03.2014 № 17 разъяснено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Таким образом, при рассматриваемых обстоятельствах расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (абзац 3 п. 3.1 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

В силу ч. 1 ст. 65 , 71 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности 6 404 824 руб. 42 коп. неосновательного обогащения в пользу истца.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 1 545 869 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020г. по 14.10.2021г., начисленных по день фактической оплаты.

Согласно п.2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Факт просрочки подтверждается материалами дела, расчет процентов проверен судом и признан подлежащим корректировке с учетом частичного удовлетворения исковых требований.

Требование истца о взыскании процентов по 395 ГК РФ (л.д 151), начисленных на правомерную сумму неосновательного обогащения, за период с 01.04.2020г. по 10.03.2022г. исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, в сумме 697 154 руб. 99 коп. является правомерным и подлежит удовлетворению.

Судебная практика исходит из того, что лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращённого предмета лизинга, которая определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (определение ВС РФ от 6.12.2012 N 305-ЭС17-12215).

Следовательно, при начислении предусмотренных ст. 395 ГК РФ процентов в пользу лизингополучателя необходимо руководствоваться датой продажи предмета лизинга лизингодателем. (лизинговое имущество реализовано по договору купли-продажи от 31.03.2020г.).

Подход суда согласуется с судебной практикой по делу А65-17189/2019 (постановление апелляционной и кассационной инстанции).

При этом, в соответствии с п.48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" требование истца о начислении процентов на сумму неосновательного обогащения, начиная с 11.03.2022г., исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды по день фактической оплаты является правомерным и также подлежит удовлетворению судом.

Расходы по уплате госпошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на лиц, участвующих в деле пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.


Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Премьер-Транс", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Премьер-лизинг", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 404 824 руб. 42 коп. неосновательного обогащения, 697 154 руб. 99 коп. процентов.

Продолжить начисление процентов на сумму 6 404 824 руб. 42 коп., начиная с 11.03.2022г. по день фактической оплаты, по ключевой ставке ЦБ РФ действующей в соответствующие периоды.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Премьер-Транс", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 43 030 руб. 67 коп. госпошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Премьер-лизинг", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 88 565 руб.50 коп. госпошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Председательствующий судьяЮ.Н. Галеева