Решение от 3 марта 2021 г. по делу № А53-41024/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-41024/20
03 марта 2021 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Парамоновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Логистор Групп» (ОГРН 1033265001010, ИНН 3234041150)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности в размере 1 365 910,23 руб.,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 дов. от 01.01.2021 года;

от ответчика: генеральный директор ФИО3 лично, предъявлен паспорт;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Логистор Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в размере 1 365 910,23 руб.

Истец явку представителя в судебное заседание обеспечил, представитель заявленные требования поддержал в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.

Ответчик явку представителя в судебное заседание обеспечил, представитель возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о подаче встречного иска.

Судом установлено, что на момент рассмотрения спора встречный иск в суд не поступил, в связи с чем, не может быть рассмотрен, его устное заявление не предусмотрено нормами АПК РФ. Ответчик имел достаточно времени для предъявления встречного иска, иное судом расценено как затягивание процесса.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, судом установлено, между ООО «Логистор Групп» (поставщик) и ООО «Ростоввагонпром» (покупатель) заключен договор поставки №ЛГ-06/06/2019 от 06.06.2019 года, в соответствии с предметом которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию, вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристики, цена и иные данные, которые указаны в приложениях, являющимися неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 3.1. договора стоимость товара устанавливается в приложениях к договору.

Согласно п. 4.2. договора поставщик обязуется выставить на имя покупателя счет на оплату товара, а покупатель обязуется внести на основании этого счета полную стоимость товара.

Во исполнение условий договора истец осуществил поставку товара ответчику, что подтверждается универсальными передаточными документами (счет-фактура №5 от 06.06.2019 на сумму 471 283,40 руб., 36 от 11.06.2019 на сумму 101 206,73 руб., №7 от 21.06.2019 на сумму 180 479,52 руб., №8 от 24.06.2019 на сумму 642 940,88 руб.

Товар ответчиком был принят в полном объеме, претензий по количеству и качеству товара заявлено не было.

Ответчиком обязательства по оплате товара надлежащим образом не исполнены, оплата произведена частично в размере 30 000 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением условий заключенного договора истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате образовавшейся задолженности.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт поставки товара на указанную сумму подтвержден имеющимися в деле документами - договором поставки №ЛГ-06/06/2019 от 06.06.2019 года, универсальными передаточными документами, подписанным сторонами и скрепленным печатью организаций, которые оценены судом с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

Поскольку ответчиком в материалы дела не были представлены доказательства, свидетельствующие о полном выполнении им взятых на себя обязательств по оплате задолженности за поставленный товар, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании суммы задолженности подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно нормам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Данный принцип представляет собой правило, по которому заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Возразив относительном исковых требований ответчик ссылается на то, что заключение договора поставки генеральным директором ООО «Ростоввагонпром» без решения совета директоров об одобрении крупной сделки, в нарушение ст. 46 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Генеральный директор ООО «Ростоввагонпром» не мог не знать о необходимости на момент совершения сделки соответствующего согласия совета директоров ООО «Ростоввагонпром», так как сам являлся членом совета директоров согласно протокола №5 общего собрания участников ООО «Ростоввагонпром». Таким образом, как полагает ответчик, генеральным директором ФИО4 единолично были превышены полномочия на право заключения договора №ЛГ-06/06/2019 от 06.06.2019 в части одобрения крупной сделки.

Оценив доводы ответчика в совокупности с имеющимися материалами дела, суд приходит к выводу об их несостоятельности.

Согласно положениям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-Федерального закона крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пункт 8 названной статьи под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимает любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Проанализировав виды деятельности общества, согласно кодам ОКВЭД, внесенным по заявлению в общества в ЕГРЮЛ, устав общества о целях его создания и деятельности, суд приходит к выводу о том, что спорная сделка относится к совершаемым в обычной хозяйственной деятельности общества и уже в связи с этим не требовала одобрения.

Кроме того, даже если бы размер сделки и превышал 25% балансовой стоимости активов, то в отношении спорной сделки, с учетом ее отнесения к числу не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, невозможно было бы предположить должную информированность общества о необходимости ее одобрения, а доказательств должной информированности не представил ответчик (общество).

Ответчик обоснованных возражений с документальным подтверждением в отношении суммы задолженности суду не представил, контррасчет не произвел.

Представленные суду письменные доказательства оценены с учетом требований ст. 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

Судом установлено, что товар был поставлен, факт его поставки ответчик не оспаривает. Кроме того, истцом также представлены документы подтверждающие приобретение товара у третьих лиц и дальнейшая реализация товара ответчику. Доводы ответчика что товар, приобретенный у истца не используется для деятельности общества документально не подтвержден, а с учетом отсутствия спора по приобретению товара не имеет правового значения для оплаты суммы долга.

Все иные доводы представителя ответчика, при фактическом подтверждении поставки товара, не имеют правового значения и документально не подтверждены.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязанности по оплате товара на сумму 1 365 910,23 руб., либо доказательств прекращения данной обязанности иным предусмотренным законом способом ответчиком в материалы дела не представлено, указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются в пользу истца.

При обращении в суд с исковым заявлением истцом уплачена государственная пошлина в размере 26659 руб. согласно платежному поручению №974 от 01.12.2020 года.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 26659 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Логистор Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1365910,23 руб. задолженность; 26659 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ростовской области в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяПарамонова А. В.