Постановление от 13 сентября 2021 г. по делу № А84-6661/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу


«

Дело №А84-6661/2020
г. Калуга
13» сентября 2021 года




Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 13.09.2021


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего


ФИО1

ФИО2

ФИО3

судей



при участии в заседании




от истца:

АО «Макрофинанс»


не явились, извещены надлежаще,


от ответчика:

ИП ФИО4



не явились, извещены надлежаще,


от ответчика:

АО «УКРСибБанк»



не явились, извещены надлежаще,


от третьих лиц:

Росреестра



не явились, извещены надлежаще,


Севреестра


не явились, извещены надлежаще,


Госкомрегистра

не явились, извещены надлежаще,


рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «УкрСибБанк» на определение Арбитражного суда города Севастополя от 03.06.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу №А84-6661/2020,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Макрофинанс» (далее - АО «Макрофинанс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ИП ФИО4), публичному акционерному обществу «УкрСибБанк» (далее - ПАО «УкрСибБанк») о признании предварительного договора от 23.06.2014, заключенного между ФИО4 и ПАО «УкрСибБанк», основным договором купли-продажи в отношении объектов, расположенных в г. Севастополе, обязании ПАО «УкрСибБанк» совершить действия, предусмотренные предварительным договором от 23.06.2014, обязании ИП ФИО4 заключить с АО «Макрофинанс» договор купли-продажи, передать в собственность АО «Макрофинанс» следующие объекты недвижимости:

1) 7/50 (семь пятидесятых) долей встроенных помещений 1-го этажа и подвала, общей площадью 138,7 кв. м, жилого дома № 24-а (двадцать четыре - а), находящегося в <...>. Встроенные помещения общей площадью 138,7 кв. м, составляющие 7/50 долей, включают в себя:

- в подвале: подсобное помещение 1-1 пл. 10,00 кв. м; складское помещение 1-2 площадью 30,50 кв. м; 1/2 доля коридора 1-3 площадью 13,00 кв. м; складское помещение 1-4 площадью 15,70 кв. м; складское помещение 1-5 пл. 15,60 кв. м;

- на 1-м этаже: складское помещение 177-2 площадью 31.80 кв. м; 1/2 доля коридора 177-3 площадью 16,90 кв. м; складское помещение 177-4 площадью 20,10 кв. м;

2) квартиры № 2, состоящей из трех жилых комнат, в жилом доме, обозначенном на плане под лит. «А», расположенной по адресу: <...> (двадцать два), жилой площадью 36,40 кв. м, общей площадью 50,00 кв. м;

3) 17/25 (семнадцать/двадцать пятых) долей встроенных нежилых помещений, расположенных по адресу: <...> (тридцать два). Встроенные нежилые помещения состоят из помещений цокольного этажа: III-1 площадью 14,5 кв. м, IV-1 площадью 17,7 кв. м, IV-2 площадью 3,6 кв. м, помещений первого этажа: I-1 площадью 40,8 кв. м, I2 площадью 1,6 кв. м, I-3 площадью 1,3 кв. м, I-4 площадью 7,0 кв. м, II-1 площадью 25,7 кв. м, общей площадью 112,2 кв. м, навеса лит. "а1-2", крыльца;

4) двухкомнатной квартиры, общей площадью 51,9 (пятьдесят одна целая девять десятых) кв. м, жилая площадь 29,8 (двадцать десять целых восемь десятых) кв. м, расположенной по адресу <...> (тридцать два), кв. 8 (восемь);

5) трехкомнатной квартиры, расположенной по адресу: <...>, общей площадью 81,90 кв. м (61,9 кв. м по документам), жилой площадью 46,00 кв. м, на условиях, указанных в предварительном договоре от 07.12.2018.

В ходе разбирательства по делу в суде первой инстанции, поступило ходатайство ФИО5 о приостановлении производства по настоящему делу на основании п.3.ч.1 ст. 143 АПК РФ до определения правопреемника генерального директора АО «Макрофинанс». Ходатайство мотивировано тем, что в связи со смертью 27.04.2021 ФИО6, являвшейся генеральным директором АО «Макрофинанс» и единственным акционером данного общества, утрачен корпоративный контроль за деятельностью Общества. ФИО5 является наследником ФИО6 в права наследства не вступил.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 03.06.2021 производство по делу №А84-6661/2020 приостановлено на основании п.3.ч.1 ст. 143 АПК РФ до определения правопреемника генерального директора АО «Макрофинанс».

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 определение Арбитражного суда города Севастополя от 03.06.2021 о приостановлении производства по настоящему делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «УкрСибБанк» - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, АО «УКПСибБанк», ссылаясь на нарушения судами норм процессуального права, обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело для рассмотрения по существу заявленных требований в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, правоотношения, рассматриваемые в рамках настоящего спора, не допускают правопреемства, поскольку предметом спора, не связанным с личными правами ФИО6, являются требования имущественного характера одного субъекта хозяйствования к другому. АО «Макрофинанс» не утратило свою правоспособность в связи со смертью генерального директора, а ФИО6, как акционер, не отвечала по обязательствам АО «Макрофинанс».

До начала судебного разбирательства в суд округа от ИП ФИО4 поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором последний просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

От ФИО5 поступили возражения на кассационную жалобу, в которых он указывает на то, что согласно письму нотариуса Саратовской областной нотариальной палаты ФИО7 по наследственному делу №82/2021, открытому 21.05.2021 на имущество ФИО6, умершей 27.04.2021, доверительное управление не учреждалось, просит определение от 03.06.2021 и постановление от 29.07.2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В силу требований ч. 1 ст. 286 АПК РФ, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Делая вывод о наличии оснований для приостановления производства по делу, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 143, 145, АПК РФ, статей 17, 1110, 1112, 1113, 1114, 1163, 1176 ГК РФ, правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.09.2017 №1764/07, определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2015 № 307-ЭС14-4404, обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.3 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Пунктом 3 ст. 145 АПК РФ установлен срок приостановления производства по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной по делу, и наличия правоотношения, допускающего правопреемство, - до определения правопреемника. Целью приостановления производства по делу в таком случае является, в частности, получение документов, подтверждающих правопреемство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 ГК РФ правоспособность гражданина прекращается смертью.

В силу ст. 1114 ГК РФ временем открытия наследства является момент смерти гражданина.

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Пунктом 3 ст. 1176 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Пунктом 1 ст. 1173 ГК РФ установлено, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).

Пунктом 4 ст. 1152 ГК РФ определено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу п. 1 ст. 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Согласно ст. 1162 свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Свидетельство выдается по заявлению наследника. По желанию наследников свидетельство может быть выдано всем наследникам вместе или каждому наследнику в отдельности, на все наследственное имущество в целом или на его отдельные части.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т.д.) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Аналогичный правовой подход закреплен в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021.

Статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (в случае учета прав на ценные бумаги в реестре).

В силу п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Исходя из положений статьи 103 ГК РФ, статьи 47 Закона об акционерных обществах, лишь акционеры имеют право на управление обществом.

Вместе с тем, сам по себе факт наличия материально-правовых оснований для владения акциями не является достаточным доказательством наличия у определенного лица прав акционера, поскольку в силу положений статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг, статей 44, 45 Закона об акционерных обществах право собственности на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи в реестр акционеров.

Таким образом, для реального осуществления соответствующей совокупности прав акционера необходимо не только наличие права, но и факт регистрации такого права в реестре акционеров данного акционерного общества. Данное правило распространяется также и на наследников участника акционерного общества, ставших участниками акционерного общества в порядке наследования в соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ.

Из материалов дела следует и судами установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ОГРН <***>) ФИО8 с 14.08.2017 является учредителем, единственным участником и генеральным директором АО «Макрофинанс». 27.04.2021 ФИО6 умерла, что подтверждается копией свидетельства о смерти от 04.05.2021 серии III-РУ №765965, выданного Специализированным отделом государственной регистрации актов гражданского состояния смерти по г. Саратову Управления по делам ЗАГС Правительства Саратовской области.

Срок для вступления в наследство возможных наследников ФИО6 истекает 27.10.2021.

Из письма нотариуса Саратовской областной нотариальной палаты ФИО7 от 16.07.2021 следует, что по наследственному делу № 82/2021, открытому 21.05.2021 на имущество ФИО6, умершей 27.04.2021, доверительное управление не учреждалось.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения наследника ФИО6 - ФИО5 с ходатайством о приостановлении производства по настоящему делу.

Учитывая вышеприведенные нормы закона, право на получение наследства участника АО «Макрофинанс» ФИО6, в том числе право на управление обществом, возникает у ее наследника с момента смерти наследодателя при условии наличия у него свидетельства о праве на наследство и регистрации указанного права в реестре акционеров АО «Макрофинанс».

Исходя из содержания частей 1, 2 ст. 43 АПК РФ правоспособность и дееспособность юридического лица возникают в момент его создания и прекращаются в момент завершения ликвидации.

Отсутствие у акционерного общества единственного его участника и его единоличного исполнительного органа не является основанием для прекращения правоспособности юридического лица.

Между тем в данной ситуации юридическое лицо не может совершать действия, направленные на реализацию своих процессуальных прав и обязанностей, ввиду отсутствия органа управления, выражающего его волю.

По общему правилу в случае смерти гражданина, являвшегося единоличным исполнительным органом юридического лица – стороны по делу и единственным либо одним из участников данной организации, возможность дальнейшего рассмотрения дела при отсутствии соответствующего органа управления юридического лица не исключается. Между тем, если при рассмотрении дела возникает необходимость в процессуальных действиях, совершение которых при отсутствии единоличного исполнительного органа юридического лица является невозможным либо затруднительным, суд вправе отложить судебное разбирательство, а случае, когда после отложения судебного разбирательства договор доверительного управления долей в уставном капитале общества не заключен, - приостановить производство по делу применительно к п. 3, 4 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что предмет настоящего иска не связан с правами личного характера, которые в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и другими законами не могут переходить по наследству, вывод судов о том, что в спорном правоотношении допустимо правопреемство и, соответственно, о наличии обязанности у суда применить пункт 3 части 1 статьи 143 АПК РФ, является правомерным.

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 03.06.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу № А84-6661/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


ФИО1

ФИО2

ФИО3