Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А07-23992/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2926/25

Екатеринбург

07 октября 2025 г.


Дело № А07-23992/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Павловой Е.А., Морозова Д.Н.

при ведении протокола помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2024 по делу № А07-23992/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 27.02.2025 № 02 АА 6692791).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Правовой Центр «МААТ» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 16.06.2025 № 20);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Башкирия» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 23.06.2025 № 3);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» – ФИО4 (паспорт, доверенность от 19.08.2025).

Общество с ограниченной ответственностью «Правовой Центр «МААТ» (далее – истец 1, общество «Правовой Центр «МААТ») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» (далее – ответчик 1, общество «Парк-Сити Урал»), ФИО1 (далее – ответчик 2, ФИО1) о признании недействительным решения единственного участника общества «Парк-Сити Урал» ФИО5 об одобрении сделки купли-продажи ФИО1 доли в уставном капитале общества «Парк-Сити Урал», принадлежащей самому обществу, датированное 10.04.2023; признании недействительным решения единственного участника общества «Парк-Сити Урал» ФИО5 о принятии ФИО1 в состав участников общества «Парк-Сити Урал» с размером доли в уставном капитале в 50 %, датированное 20.04.2023, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Парк-Сити Урал» от 12.04.2023, заключенного обществом «Парк-Сити Урал» и ФИО1 (с учетом принятых судом уточнений требований).

Определением суда от 17.08.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Башкирия».

Определением суда от 12.04.2024, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий общества «Парк-Сити Урал» – ФИО5.

Определением суда от 10.09.2024 ходатайство общества «Башкирия» о вступлении в качестве соистца удовлетворено. Суд определил привлечь общество «Башкирия» (далее – истец 2) к участию в деле в качестве соистца, исключив из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Требования истца 2 аналогичны требованиям истца 1.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 вышеуказанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами,  истец 2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 07.10.2024 и постановление от 07.04.2025 отменить в полном объеме, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению кассатора, суды не выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела и не отразили их в обжалуемых судебных актах.

Как отмечает истец, в результате оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Парк-Сити Урал» от 12.04.2023 (между обществом «Парк-Сити Урал» и ФИО1) доля 50% номиналом 50 100 200,4 руб. выбыла по явно заниженной цене (15 млн руб.), что нарушило имущественные права кассатора (общества «Башкирия»), как единственного на тот момент участника общества и повлекло введение в 2024 года году в отношении общества «Парк-Сити Урал» процедуры наблюдения (дело № А07-43689/2023), при том что реестр требований кредиторов составил всего 35 млн руб. – однако суды не исследовали и не устанавливали факт продажи доли по заниженной цене.

Кассатор считает, что отказав в назначении экспертизы по определению рыночной стоимости доли, суды воспрепятствовали обществу «Башкирия» в получении дополнительных доказательств, при этом общество «Башкирия» не могло самостоятельно провести оценку (позднее вступление в дело в качестве соистца, отсутствие необходимой информации в условиях корпоративного конфликта между участниками и контролем деятельности общества стороной ФИО6-ФИО1-ФИО5а Ф.Г).

Как указывает податель жалобы, косвенные доказательства подтверждают неравноценность сделки (самому обществу «Парк-Сити Урал» эта доля обошлась в 70 млн руб., рыночная стоимость недвижимого имущества общества «Парк-Сити Урал» – более 500 млн руб.; отказ ФИО1 продать долю истцам за 50 млн руб. (что неоднократно предлагалось в ходе судебных разбирательств)).

С точки зрения кассатора, необоснованны выводы судов о добросовестности действий конкурсного управляющего ФИО5; оценка доли ФИО7 произведена позже (17.04.2023), чем заключена сделка (12.04.2023). 

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что вопреки указаниям судов, еще 03.02.2023 в рамках банкротного дела № А07-12488/2019 суд вынес определение о принятии заявления общества «Правовой Центр «МААТ» о намерении погасить реестр требований кредиторов, то есть конкурсный управляющий, зная о скором прекращении его полномочий в связи с прекращением производства по делу о банкротстве (в связи с полным погашением реестра кредиторов), тем не менее осуществил действия по распоряжению спорным активом, то есть действовал недобросовестно.

Общество «Парк-Сити Урал» и ФИО1 предоставили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.

Дополнения к кассационной жалобе, поступившие от общества «Башкирия» приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражной процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Парк-Сити Урал» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2012, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись ОГРН: <***>.

Участниками общества «Парк-Сити Урал» ранее являлись: общество с ограниченной ответственностью «Экономика недвижимости» - 50%, общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» - 50%.

В последующем принадлежащая ранее обществу «Экономика недвижимости» доля участия в уставном капитале общества «Парк-Сити Урал» (50%) стала учитываться на балансе общества «Парк-Сити Урал» (в качестве нераспределенной доли), то есть фактически единственным участником общества «Парк-Сити Урал» осталось общество «Башкирия» (50%).

В самом обществе «Башкирия» ранее было два участника: ФИО8 (1%) и ФИО6 (99%).

В последующем общество «Парк-Сити Урал», его единственный участник общество «Башкирия» и мажоритарный участник общества «Башкирия» ФИО6 были признаны банкротами (дела №№А07-38656/2017 (банкротство ФИО9), №А07-32293/18 (банкротство общества «Парк-Сити Урал») и №А07-12488/2019 (банкротство общества «Башкирия»)).

В рамках дела о банкротстве ФИО6 определением суда от 10.08.2022 утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации доли должника (99%) в уставном капитале общества «Башкирия» посредством публичного предложения с начальной ценой продажи 14 580 000 руб.

Торги проведены 04.10.2022, о чем составлен протокол; победителем признано общество «Инвестторги», действовавшее в интересах общества «Правовой Центр «МААТ» в рамках агентского договора от 03.10.2022, как лицо, предложившее наиболее высокую цену (150 000 000 руб.), вторым участником ФИО1 предложена цена 7 300 000 руб.

По итогам торгов договор купли-продажи доли заключен с обществом «Правовой Центр «МААТ», нотариально удостоверен 22.03.2023, покупателем произведена полная оплата.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2023 по делу №А07-38656/2017 (банкротство ФИО9) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Башкирия», заключенный с обществом «Правовой Центр «МААТ», признан недействительным, судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществу «Правовой Центр «Маат» 150 000 000 руб., а также обязания  финансового управляющего заключить договор купли-продажи спорной доли с ФИО1 по цене предложения 7 300 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 31.01.2024 (оставленного в силе постановлением суда округа от 02.05.2024) определение суда первой инстанции  от 06.10.2023 по делу №А07-38656/2017 (банкротство ФИО9) отменено, в удовлетворении требований ФИО1 отказано.

Параллельно с проведением указанных торгов и их оспариванием в рамках дел о банкротстве общества «Парк-Сити Урал» и общества «Башкирия» (как следует из вступивших в законную силу судебных актов, принятых в рамках указанных дел) обществом «Правовой Центр «МААТ», ФИО1 и конкурсным управляющим общества «Башкирия» ФИО5 были совершены следующие действия:

30.01.2023 – в рамках дела о банкротстве «Парк-Сити Урал»  (№ А07-32293/2018) общество «Правовой Центр «МААТ» обратилось в суд с заявлением о намерении погасить в полном объеме требования кредиторов к должнику обществу «Парк-Сити Урал» (160 млн рублей), заявление принято к производству суда;

30.01.2023 – в рамках дела о банкротстве общества «Башкирия» (№А07-12488/2019, конкурсный управляющий ФИО5) - на тот момент единственного участника общества «Парк-Сити Урал», общество «Правовой Центр «МААТ» обратилось в суд с заявлением о намерении погасить в полном объеме требования кредиторов к должнику обществу «Башкирия»; как следует из процессуальной позиции общества «Правовой Центр «МААТ», указанные действия обусловлены экономическим интересом в установлении конечного контроля над дорогостоящими активами общества «Парк-Сити Урал» (объекты недвижимости);

03.02.2023 – в рамках дела о банкротстве общества «Башкирия» (№А07-12488/2019, конкурсный управляющий ФИО5) судом принято к производству заявление общества «Правовой Центр «МААТ» о намерении погасить реестр требований кредиторов (рассмотрение заявления неоднократно откладывалось, в том числе и по ходатайству конкурсного управляющего общества «Башкирия» ФИО5);

13.03.2023 – в рамках дела о признании банкротом общества «Парк-Сити Урал» (№А07-32293/2018) суд первой инстанции выносит определение о признании требований кредиторов погашенными и прекращении производства по делу о банкротстве (погашение произведено обществом «Правовой Центр «МААТ»);

28.03.2023 - общество «Правовой центр «МААТ» в рамках дела о банкротстве общества «Башкирия» ((№А07-12488/2019, конкурсный управляющий ФИО5) обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ФИО5 производить реализацию имущества должника, в том числе заключать договоры, направленные на отчуждение имущества общества «Башкирия», в том числе по итогам торгов до момента рассмотрения арбитражным судом итогов намерения общества «Правовой центр «МААТ» удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника;

29.03.2023 - определением арбитражного суда в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер – отказано;

07.04.2023 обществом «Башкирия» (как единственным участником общества «Парк-Сити Урал») в лице конкурсного управляющего ФИО5, приняты, в том числе, следующие решения:

 – последующее принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания - участниками Общества, а также участниками Общества, голосовавшими «за» принятие решения на собрании. В Обществе, состоящем из одного участника, решения единственного участника и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием решения единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение указанных решений не требуется;

– определить количественный состав Совета директоров общества «Парк-Сити Урал» из 3 (трех) человек – избрать Совет директоров общества «Парк-Сити Урал» в составе: 1) ФИО10 (ИНН <***>) 2) ФИО11 (ИНН <***>) 3) ФИО12 (ИНН <***>);

в тот же день 07.04.2023 - проведено заседание Совета директоров общества «Парк-Сити Урал», согласно единогласным решениям которого председателем Совета директоров избран ФИО11; генеральным директором общества «Парк-Сити Урал» избран ФИО12; с ФИО12 заключен трудовой договор;

10.04.2024 - общество «Башкирия» в лице конкурсного управляющего ФИО5, владеющее долей в размере 50 % уставного капитала общества «Парк-Сити Урал», как единственный участник общества «Парк-Сити Урал» приняло решение об одобрении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества «Парк-Сити Урал», принадлежащей самому обществу, на следующих условиях: Продавец – общество «Парк-Сити Урал», Покупатель – ФИО1, Предмет сделки - доля в уставном капитале общества «Парк-Сити Урал» в размере 50 % (пятьдесят), процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 50 100 200,40 руб;

12.04.2023 - между обществом «ПаркСити Урал» в лице генерального директора ФИО12 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Парк-Сити Урал» за 15 млн рублей;

20.04.2023 - обществом «Башкирия» как единственным участником общества «Парк-Сити Урал», в лице конкурсного управляющего ФИО5 приняты следующие решения:

1. Утвердить итоги оплаты доли в уставном капитале общества «Парк-Сити Урал» ФИО1 в сумме 15 000 000 руб.

2. Принять в состав участников общества «Парк-Сити Урал» ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50 %.

3. Поручить генеральному директору общества «Парк-Сити Урал» ФИО12 подать документы в регистрирующий орган для внесения сведений ЕГРЮЛ о новом участнике общества;

03.05.2023 - в отношении общества «Парк-Сити Урал» была внесена запись (ГРН 2230200293893) о том, что гражданин ФИО1 является участником ООО «Парк-Сити Урал» с размером доли в 50 %;

29.05.2023 – после неоднократных отложений в рамках дела о банкротстве общества «Башкирия» (№А07-12488/2019) суд первой инстанции выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с полным погашением реестра требований кредиторов (погашение произведено обществом «Правовой Центр «МААТ»);

25.07.2023 - общество «Правовой центр «МААТ» обратилось с исковым заявлением к обществу «Парк-Сити Урал» о взыскании 160 851 584 руб. 63 коп. (Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2024 по делу № А07-23995/2023, оставленным без изменения постановлением  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме).

Таким образом, в результате вышеперечисленных действий участниками общества «Парк-Сити Урал» на момент рассмотрения настоящего искового производства являются ФИО1 (номинальная стоимость доли (в рублях) – 50 100 200,4; размер доли (в процентах) - 50), а также общество с ограниченной ответственностью «Башкирия» (номинальная стоимость доли (в рублях) – 50 100 200,4; размер доли (в процентах) - 50).

 Общество «Правовой Центр «МААТ», ссылаясь на то, что:

- с целью приобретения впоследствии фактически полных прав на управление/владение активами общества «Парк-Сити Урал», им было произведено погашение требований всех кредиторов общества «Парк-Сити Урал» на сумму более 160 млн. руб., также было произведено погашение требование кредиторов общества «Башкирия», что привело к прекращению производств по делам о банкротстве указанных обществ;

- на момент погашения задолженности обществом «Правовой Центр «МААТ», согласно данным ЕГРЮЛ, общество «Башкирия» являлось единственным участником общества «Парк-Сити Урал» с размером доли в 50 % , вторая доля в 50 % Общества не была распределена;

- после прекращения производства по делу о банкротстве обществу «Правовой Центр «МААТ»  стало известно о назначении генерального директора ФИО12 и нового участника общества – ФИО1 (с долей 50 %),

- обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Общество «Правовой Центр «МААТ» указывало, что назначение генерального директора общества «Парк-Сити Урал» ФИО12 в апреле 2023 года не могло быть произведено без проведения собрания участников общества «Парк-Сити Урал», на котором должно было присутствовать общество «Башкирия». В соответствии с позицией истца 1, отраженное в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2230200293893) распределение доли в размере 50 % ФИО1 являлось незаконным, так как происходило без уведомления/согласования легитимного участника общества «Башкирия». Распределение доли общества «Парк-Сити Урал» нарушают также права общества «Башкирия» (как участника имеющего первоочередное право на приобретение нераспределенной доли), а, следовательно, нарушают права и заявителя (как лица, которое приобрело 99 % доли общества «Башкирия»). Истец настаивал, что в результате сговора и незаконных действий конкурсного управляющего ФИО5 и ФИО1(действующего, по утверждению истцов, в интересах бывших бенефициаров Ю-вых) - доля 50 % в уставном капитале общества «Парк-Сити Урал» поступила в распоряжение ФИО1 в нарушение прав общества «Правовой Центр «МААТ», породив корпоративный конфликт и  нарушении статьи 10 ГК РФ лишив истца (понесшего значительные экономические затраты) возможности достигнуть преследуемой экономической цели (контроля над активами общества «Парк-Сити Урал»); более того,  в результате действий конкурсного управляющего ФИО5 и ФИО1 доля была отчуждена без равноценного предоставления (всего за 15 млн рублей), что в последующем породило новое банкротство общества «Парк-Сити Урал» (определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-43689/2023 от 16.01.2024 по заявлению общества «Алькес» вновь было возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Парк-Сити Урал» (находящегося в настоящее время под контролем ФИО1). Определением от 25.04.2025 утверждено мировое соглашение, прекращено производство по делу № А07-43689/2023 о банкротстве общества «Парк-Сити Урал»).

Общество «Парк-Сити Урал» и ФИО1 возражали относительно заявленных исковых требований, указывая на наличие у конкурсного управляющего права производить оспариваемые истцами действия и ссылаясь на злоупотребление правами обществом «Правовой Центр «МААТ».

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 ГК РФ, правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

В рассматриваемом споре истцами заявлено требование о признании недействительным решения единственного участника общества «Башкирия» в лице конкурсного управляющего ФИО5 в отношении общества «Парк-Сити Урал» об одобрении сделки купли-продажи ФИО1 доли в уставном капитале общества «Парк-Сити Урал», принадлежащей самому Обществу, датированного 10.04.2023; признании недействительным решения единственного участника общества «Башкирия» в лице конкурсного управляющего ФИО5 в отношении общества «Парк-Сити Урал» о принятии ФИО1 в состав участников общества «Парк-Сити Урал» с размером доли в уставном капитале в 50 %, датированного 20.04.2023, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Парк-Сити Урал» от 12.04.2023, заключенного обществом «Парк-Сити Урал» и ФИО1

Суды отметили, что юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения настоящего спора, являются: наличие у истцов статуса участников Общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятых решений требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе, в части соблюдения правил его созыва; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, несоответствие оспариваемой сделки закону, иным правовым актам, уставу общества; нарушение прав истцов заключением оспариваемой сделки.

Как было установлено, в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ общество «Башкирия» является участником общества «Парк-Сити Урал» (размер доли – 50 %), общество «Правовой Центр «МААТ», в свою очередь, является участником общества «Башкирия» (размер доли – 99 %).

Данные обстоятельства подтверждены в ходе рассмотрения дела (в том числе вступившими в законную силу судебными актами по делу № А07-38656/17), сторонами спора не оспариваются.

По пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника-унитарного предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника-унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Статьей  21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

По пункту 4.19 Устава общества «Парк-Сити Урал» переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании, с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и настоящим Уставом.

Истцами в качестве основания для признания спорных решений и договора купли-продажи доли недействительными указано, что ФИО5 10.04.2023 принято решение об одобрении сделки купли-продажи доли без конкретных условий (в том числе стоимости доли) сделки по продаже доли без проведения какой-либо оценки стоимости этой доли.

Рассмотрев указанный довод, суды пришли к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 16.03.2023 ФИО1 обратился в общество «Парк-Сити Урал» к конкурсному управляющему единственного участника общества – ФИО5 с предварительным предложением о приобретении доли в размере 50 % за 10 млн. руб. В указанном предложении ответчиком выражено согласие о готовности заказать оценку стоимости доли у указанного Обществом независимого оценщика.

Указав, что законодательные акты не содержат норм, регламентирующих необходимость определения рыночной цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поскольку в силу диспозитивной направленности гражданско-правового регулирования предоставляет участникам общества единогласно определить стоимость продажи доли; закон исходит из добросовестности и разумности участников общества, действия которых в интересах общества презюмируются; участники общества вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены, поскольку законодательство не содержит императивных норм, запрещающих такие действия участников общества, - суды сочли что в рассматриваемом случае ФИО1 в предложении о покупке доли выражено намерение приобрести долю в уставном капитале общества «Парс-Сити Урал» по цене, основанной на рыночной оценке права собственности доли, что является его правом.

Суды отметили, что независимым оценщиком ФИО7 проведена рыночная оценка права собственности на долю в размере 50 %, принадлежащей обществу «Парк-Сити Урал».

Согласно отчету о рыночной стоимости № 016/003/2023Б от 17.04.2023 стоимость доли в размере 50 % определена в размере 14 300 000 руб.

Конкурсный управляющий общества «Башкирия» ФИО5 (после произведенного, по утверждению истца, погашения реестра требований кредиторов общества «Башкирия», но до момента прекращения судом дела о банкротстве общества «Башкирия» (вопрос о котором неоднократно откладывался, в том числе, по ходатайствам конкурсного управляющего), формально являясь лицом, действующим от имени общества «Башкирия», принял решение об одобрении сделки купли-продажи доли в обществе «Парк-Сити Урал» (дело о банкротстве которого уже было прекращено в связи с полным погашением реестровой задолженности) на следующих условиях:

продавец – общество «Парк-Сити Урал», Покупатель – ФИО1, Предмет сделки – доля в уставном капитале общества «Парк-Сити Урал» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью – 50 100 200 руб. 40 коп., продажа доли подлежит осуществлению по цене 15 000 000 руб. Срок оплаты доли – в течение 10 дней с даты подписания договора купли-продажи.

Сославшись на позицию, изложенную в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П, в которой указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов; выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности – суды отклонили доводы истцов о сговоре и недобросовестных действиях ФИО1 и ФИО5 

В ходе рассмотрения дела истцом 2 заявлено ходатайство о назначении экспертизы для ответа на следующий вопрос: какова рыночная стоимость доли в размере 50 % уставного капитала общества «Парк-Сити Урал» по состоянию на 10.04.2023. Производство экспертизы истец 2 просил поручить автономной некоммерческой организации экспертных и правовых услуг «Судебный сервис».

В обоснование ходатайства о назначении экспертизы истцом 2 указано следующее.

В отчете о рыночной стоимости № 016/003/2023Б от 17.04.2023, произведенном независимым оценщиком ФИО7, истцом 2 выявлены явные несоответствия обстоятельствам - к примеру, указание на нахождение общества «Парк-Сити Урал» в банкротстве и прочее.

Общество «Башкирия» обратилось к специалистам-оценщикам на предмет соответствия указанного Отчета № 016/003/2023Б требованиям законодательства Российской Федерации и федеральных стандартов оценки.

Истцом 2 в материалы дела представлено заключение от 18.09.2024, выполненное специалистами ФИО13 и ФИО14, в котором сделаны выводы о несоответствии отчета № 016/003/2023Б от 17.04.2023 требованиям законодательства об оценочной деятельности Российской Федерации и федеральных стандартов оценки, приведшие к недостоверности определенной в нем рыночной стоимости».

По итогам рассмотрения данного заявления, суд не усмотрел оснований для назначения по делу судебной экспертизы по поставленным обществом «Башкирия» вопросам, указав, что действующее законодательство не содержит норм, регламентирующих необходимость определения рыночной цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поскольку в силу диспозитивной направленности гражданско-правового регулирования предоставляет участникам общества единогласно определить стоимость продажи доли.

Суды констатировали, что сам по себе факт реализации доли по цене 15 000 000 руб. не может свидетельствовать о недействительности оспариваемой сделки, так как  цена оспариваемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, равная 15 000 000 руб., установлена по соглашению сторон на основании принципа свободы договора (пункт 1 статьи 1, статья 421 ГК РФ),  договор купли-продажи от имени продавца заключен генеральным директором ФИО12, правомочным на совершение указанной сделки, с одобрения Общества в лице конкурсного управляющего.

Нарушений норм действующего законодательства при принятии в отношении общества «Парк-Сити Урал» оспариваемых решений и заключении обществом договора продажи доли – судами не было усмотрено.

Доводы истцов о недобросовестности конкурсного управляющего ФИО5 при принятии оспариваемых решений судами отклонены с указанием на то, что конкурсный управляющий исполнял обязанности, возложенные на него нормами Закона о банкротстве и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судами также указано, что ими приняты во внимание следующие моменты:

спор относительно надлежащего участника общества «Башкирия» (на 99 %) в период принятия конкурсным управляющим общества «Башкирия» ФИО5 спорных решений рассматривался длительное время (с февраля 2023 года, решение суда от 06.10.2023, которым суд обязал заключить договор купли-продажи доли 99 % с ФИО1, отказав обществу «Правовой центр «МААТ», апелляционным постановлением от 31.01.2024 определение суда отменено, определено заключить договор с обществом «Правовой центр «МААТ»), то есть, в течение года не был установлен надлежащий участник общества «Башкирия», имелась неопределенность относительно состава участников и их надлежащего уведомления о необходимости принятия руководителем решений. Оснований затягивать решение спорных вопросов у конкурсного управляющего общества «Башкирия» не имелось, указанное могло повлечь для конкурсного управляющего негативные последствия, учитывая, что, в силу положений, содержащихся в пункте 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Последствия нераспределения доли (части доли) содержатся в пункте 5 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью;

общество «Правовой центр «МААТ» в рамках дела № А07-43689/2023 (новое банкротство общества «Парк-Сити Урал») обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов общества «Парк-Сити Урал» в размере 160 851 584 руб. 63 коп. на основании решения суда по делу № А07-23995/2023. Определением суда от 01.08.2024 заявление общества «Правовой центр «МААТ» удовлетворено частично, в реестр требований кредиторов общества «Парк-Сити Урал» включено требование общества «Правовой центр «МААТ» в размере 571 945 руб. 64 руб., требование общества «Правовой центр «МААТ» в размере 160 279 638 руб. 79 коп. признано подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Не согласившись с указанным определением суда, общество «Правовой центр «МААТ» направило в суд апелляционную жалобу, в которой отражена следующая позиция кредитора «Суд в обжалуемом определении пришел к необоснованному выводу, что целью погашения ООО «Правовой центр «МААТ» требований кредиторов ООО «Парк-Сити Урал» в рамках дела № А07- 32293/2018 являлось получение корпоративного контроля над ООО «Парк-Сити Урал». Согласно доводам жалобы в результате погашения обществом «Правовой центр «МААТ» за должника его задолженности перед кредиторами между сторонами возникли правоотношения по договору беспроцентного займа.».

Судами сочли, что в занятой истцом 1 правовой позиции усматривается противоречивое поведение, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения; при наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства, в связи со своим предыдущим поведением.

Доводы общества «Правовой центр «МААТ» о том, что спорными решениями нарушены его права как участника общества «Башкирия», поскольку указанное лицо намеревалось получить полный контроль в отношении общества «Парк-Сити Урал», были отклонены судами, применен принцип эстоппеля.

Суды посчитали, что доводы истцов об аффилированности ФИО1 и ФИО6 документально не подтверждены, являются голословными, такие доводы основаниями для удовлетворения заявленных требований не являются.

С учетом изложенных мотивов, суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Однако судами нижестоящих инстанций не учтено следующее.

Заявляя иск о восстановлении корпоративного контроля, истцы раскрыли цели и мотивы действий общества «Правовой центр «МААТ», а именно: все действия по погашению реестровой задолженности обществ «Парк-Сити Урал» и «Башкирия», а также действия по приобретению на торгах в рамках дела о банкротстве фактического бенефициара активов ФИО6 - производились для установления фактического контроля над ликвидными активами общества «Парк-Сити Урал» с целью коммерческого использования этих активов в хозяйственной деятельности и извлечения прибыли.

При этом истцами указывалось, что конкурирующие притязания на спорные активы заявлялись как обществом «Правовой центр «МААТ», так и иным субъектом в лице ФИО1

Представив достаточно подробные описания хронологии указанной конкуренции (в том числе при приобретении на банкротных  торгах доли ФИО6 в уставном капитале общества «Башкирия»), истцы настаивали, что проиграв в судебных спорах при оспаривании торгов в деле о банкротстве ФИО6, дождавшись, когда общество «Правовой центр «МААТ» произведет значительные финансовые вложения посредством погашения реестровой задолженности обществ «Парк-Сити Урал» и «Башкирия» (с целью прекращения банкротств указанных обществ, без чего невозможно достижение итоговой цели - использования активов общества «Парк-Сити Урал» в хозяйственной деятельности для извлечения прибыли) – имеющий конкурирующие притязания на спорные активы субъект в лице ФИО1, оплатив заведомо заниженную цену в 15 млн, воспользовавшись формальным наличием у конкурсного управляющего ФИО5 статуса руководителя общества «Башкирия» до момента вынесения судом определения о прекращении производства по делу в связи с полным погашением реестровой задолженности – получил корпоративный контроль над обществом «Парк-Сити Урал» с нарушением статьи 10 ГК РФ.

Указанные доводы истцов являются достаточно весомыми, однако судами по существу не проверены.

Ссылки судов на свободу договора и право сторон согласовывать подходящие им условия реализации доли – лишь подтверждают не оспариваемое истцами наличие у ответчиков формального права на совершение спорных действий, но не опровергают доводы истцов о заведомо недобросовестном его осуществлении при явном сговоре.

Действительно, одной из обязанностей конкурсного управляющего является обеспечение сохранности имущества должника (абзац 6 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве), неисполнение или ненадлежащее исполнение которой, повлекшее причинение убытков должнику, кредиторам и иным лицам, является основанием для привлечения управляющего к ответственности в виде взыскания убытков (пункт 4 статья 20.3 Закона о банкротстве).

Вместе с тем деятельность управляющего должна носить рациональный характер. Исходя из поставленных законодателем задач, конкурсный управляющий в процедурах банкротства обязан принимать разумные и экономически обоснованные решения в интересах должника и его кредиторов, способствовать соблюдению справедливого баланса между правами должника и имущественными интересами иных участников банкротного процесса.

Соответственно, обладая (по утверждению истца) полной информацией о предстоящем прекращении банкротства в связи с произведенным обществом «Правовой центр «МААТ» погашением реестровой задолженности в делах о банкротстве обществ «парк-Сити Урал» и «Башкирия», конкурсный управляющий ФИО5, являясь профессиональным антикризисным менеджером, осуществляющим текущее руководство процедурой банкротства, обязан был самостоятельно проанализировать свои дальнейшие действия по реализации корпоративных прав общества «Башкирия» (как единственного участника общества «Парк-Сити Урал»).

Корпоративные полномочия конкурсного управляющего (в том числе по распоряжению принадлежащей банкроту долей участия в ином обществе) производны от полномочий антикризисного менеджера: управление имуществом банкрота осуществляется с целью погашения задолженности общества – банкрота. После внесения обществом «Правовой центр «МААТ» денежных средств в целях погашения реестровой задолженности у конкурсного управляющего не имелось каких-либо оснований считать, что воля общества «Правовой центр «МААТ»  на погашение требований кредиторов не будет исполнена.

В такой ситуации доводы истцов о недобросовестной узурпации конкурсным управляющим корпоративного управления обществом «Парк-Сити Урал»  - заслуживают внимания и тщательной проверки судов.

На всем протяжении рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции истцы настаивали на том, что конкурсный управляющий ФИО5 после прекращения производства по делу о банкротстве общества «Парк-Сити Урал», после погашения реестровой задолженности своего должника-банкрота (общества «Башкирия»), зная о притязаниях общества «Правовой центр «МААТ» и зная о цели таких притязаний (установление полного корпоративного контроля над активами общества «Парк-сити Урал» посредством приобретения статуса единственного участника общества «Парк-Сити Урал»), будучи осведомлен о конкурирующих притязаниях на активы иного субъекта в лице ФИО1, - не имел каких-либо правомерных целей и разумных экономических причин (после фактического прекращения состояния банкротства общества «Башкирия»)  производить по предложению ФИО1 в столь спешном порядке оспариваемые истцами действия.

Ни ответчиками, ни третьим лицом (управляющим ФИО5) какие-либо экономические причины совершения в столь сжатые сроки оспариваемых действий – не приводились. Защита ответчиков строилась на утверждении о наличии права на совершение таких действий. Однако, как уже было отмечено ранее, формальное наличие права  - истцами никогда не оспаривалось и является одним из условий применения статьи 10 ГК РФ: судам для проверки обоснованности исковых требований следовало проверить по существу доводы истцов о заведомо недобросовестном осуществлении такого формального права.

Ссылки судов на эстоппель со стороны истцов как на одно из оснований отказа в удовлетворении исковых требований - также не могут быть признаны судом округа достаточно мотивированными.

Стремление субъекта экономической деятельности (вложившего сотни миллионов для приобретения определенных активов и не получившего в результате прогнозируемых действий планируемого результата (достижимого только при добросовестном поведении участников спорных правоотношений)) – получить хоть какой-то экономический результат по итогам произведенных инвестиций: не может само по себе расцениваться как такое явно недобросовестное поведение, которое влечет за собой отказ в судебной защите.

Таким образом, при рассмотрении заявленных исковых требований, направленных на восстановление корпоративного контроля, судам следует оценить приведенные истцами доводы по существу, исследовав и проанализировав все приведенные участниками спора обстоятельства, в том числе хронологию совершения участниками конфликта действий, преследуемые ими экономические цели и соответствие совершаемых ими  действий правилам статьи 10 ГК РФ. 

Принимая во внимание полномочия суда кассационной инстанции, суд округа полагает необходимым отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать полную и всестороннюю оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в споре, результаты оценки доказательств отразить в судебном акте.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2024 по делу № А07-23992/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                               О.Н. Новикова


Судьи                                                                            Е.А. Павлова


                                                                                             Д.Н. Морозов