Решение от 3 мая 2024 г. по делу № А70-27112/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д. 74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-27112/2023
г. Тюмень
03 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 03 мая 2024 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Тюмень, далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Агроторг», ответчик) о признании сделки недействительной,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Тюмень),

при ведении протокола судебного заседания ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 (по доверенности от 09.12.2023),

от ответчика – ФИО5 (по доверенности от 30.01.2023),

установил:

ФИО1, выступая в качестве единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Концепт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Концепт»), обратилась в суд с иском к ООО «Агроторг» об оспаривании дополнительных соглашений от 30.12.2019 № 3, от 13.03.2020 № 4 к договору аренды нежилого помещения от 01.04.2016 № 16-03-199/П4_1 по мотивам соответствия этих сделок критериям крупных, а равно отсутствия у директора ООО «Концепт» права самостоятельного подписания таких соглашений.

Ответчик в отзыве категорически возражал против заявленных притязаний, ссылаясь на свою неосведомленность о корпоративных ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа, на совершение оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Концепт», одновременно заявив о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

Непосредственно в судебном заседании представители процессуальных оппонентов на доводах иска и отзыва на него настаивали.

Исследовав материалы судебного дела, суд установил, что ООО «Концепт» зарегистрировано в налоговом органе 26.02.2019, с этого момента единственным участников этой организации является ФИО1, основным видом деятельности общества заявлены аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

На основании приказа единственного участника ООО «Концепт» от 21.05.2019 № 5 директором этого общества назначен ФИО2, исполнявший свои обязанности по 03.04.2024.

При этом пунктом 15.2 Устава ООО «Концепт» директор уполномочен на совершение сделок, связанных с отчуждением, возможностью отчуждения или обременением имущества общества (движимого и недвижимого), только с обязательного предварительного одобрения общим собранием участников общества.

На основании договора аренды нежилого помещения от 01.04.2016 № 16-03-199/П4_1 акционерным обществом «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию по Тюменской области» во временное (сроком на 7 лет) возмездное владение и пользование ООО «Агроторг» передано недвижимое имущество площадью 832,9 кв. м, расположенное на первом этаже в здании торгового центра «Дарина» по адресу: <...>.

Дополнительными соглашениями от 25.08.2017 № 1/2 и от 01.11.2018 № 2 стороны продлили срок его действия до 31.12.2030, скорректировав размер арендной платы.

В силу договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2019 № 37-03-19 право собственности на поименованный торговый центр «Дарина» перешло к ООО «Концепт».

30.12.2019 между ООО «Концепт», действовавшим в качестве арендодателя в лице директора ФИО2, и ООО «Агроторг» подписано дополнительное соглашение № 3 к договору от 01.04.2016 № 16-03-199/П4_1, по условиям которого срок аренды установлен по 31.12.2060, тогда как дополнительным соглашением от 13.03.2020 № 4 стороны констатировали замену с 25.03.2019 на стороне арендодателя – с акционерного общества «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию по Тюменской области» на ООО «Концепт».

Совершение этих сделок без одобрения единственного участника ООО «Концепт» послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

Оценив представленные участниками процесса доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

Прежде всего, какие-либо доказательства, отвечающие критериям относимости, допустимости, достоверности, а в совокупности достаточности, подтверждающие тот факт, что дополнительное соглашение от 13.03.2020 № 4 к договору аренды нежилого помещения от 01.04.2016 № 16-03-199/П4_1 относится к категории крупных сделок либо по иным основаниям требовало получения одобрения участника ООО «Концепт», суду не представлены, что предопределяет вывод об отказе в удовлетворении искового заявления в этой части.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Аналогичная норма содержится в пункте 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Конкуренция приведенных статей ГК РФ разрешена Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 19 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), в силу которого положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Толкование названного законоположения дано в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», из которого следует, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В рассматриваемой ситуации в дополнительном соглашении от 30.12.2019 № 3 к договору от 01.04.2016 № 16-03-199/П4_1 содержится фраза о том, что ФИО2 действует на основании Устава ООО «Концепт», что является вполне стандартной и общепринятой формулировкой, не подразумевающей необходимость дополнительной проверки полномочий единоличного исполнительного органа со стороны контрагента, тогда как доказательства того, что соответствующий учредительный документ был приложен к дополнительному соглашению либо предъявлялся арендатору для обозрения, в материалах судебного дела отсутствуют.

Само по себе то обстоятельство, что копия Устава ООО «Концепт» содержится в материалах истребованного судом регистрационного дела на объект недвижимости с кадастровым номером 72:17:1313001:15282, приведенные выводы суда не опровергает, поскольку такая копия предоставлена истцом при совершении сделки купли-продажи с акционерным обществом «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию по Тюменской области» и отсутствовала в свободном доступе для иных контрагентов ООО «Концепт» при совершении других сделок с этим имуществом.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из содержания пункта 9 постановления № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В контексте приведенных законоположений и акта их толкования суд повторно отмечает, что согласно данным ЕГРЮЛ основным видом экономической деятельности ООО «Концепт» является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, тогда как в соответствии с подпунктом «п» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в государственный реестр юридических лиц вносятся сведения о видах осуществляемой организацией деятельности путем проставления кодов этих видов деятельности по общероссийскому классификатору. По общим правилам, закрепленным в Законе № 129-ФЗ, определение кодов, непосредственно относящихся к сфере деятельности той или иной организации, осуществляется ею самостоятельно. В заявительном порядке соответствующая информация о кодах вносится в государственный реестр юридических лиц. При этом в силу пункта 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган по месту своего нахождения об изменении видов экономической деятельности, сведения о кодах которых включены в государственный реестр юридических лиц, в течение трех рабочих дней с момента такого изменения. Равным образом, участники оборота имеют разумные ожидания относительно того, что публично размещенная информация, внесенная их контрагентами в государственный реестр юридических лиц, соответствует действительности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2021 № 305-ЭС20-22243).

Вкупе с приведенным правовым подходом следует отметить тот факт, что торговый центр «Дарина» приобретен сразу же (14.03.2019) после регистрации ООО «Концепт» в налоговом органе (26.02.2019). С этого момента деятельность этой организации сосредоточена на передаче во временное владение и пользование аренднопригодных площадей этого торгового центра в пользу иных лиц, доказательства обратного, несмотря на содержание определения суда от 07.03.2024, заинтересованными лицами суду не представлены.

Данные обстоятельства свидетельствуют о подписании оспариваемого дополнительного соглашения от 30.12.2019 № 3 к договору от 01.04.2016 № 16-03-199/П4_1 в пределах обычной хозяйственной деятельности, что исключает признание этой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ и специальных норм Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац второй пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17040, от 09.11.2022 № 301-ЭС22-12577, от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161 и др.).

Разъяснение порядка исчисления такого срока дано в пункте 3 постановления № 27, согласно которому в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В рассматриваемой ситуации истцом 15.04.2024 суду представлены сведения о ежегодном утверждении ФИО1 отчетности, начиная с 2019 года, проведении аудита этой отчетности с указанного момента.

Доказательства того, что третьим лицом – ФИО2 чинились препятствия в ознакомлении единственного участника с первичной документацией общества, суду не представлены, третье лицо, будучи надлежащим образом извещенным о начавшемся разбирательстве, подобные сведения не представило.

Тем не менее, при исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности истца о распоряжении имуществом без его согласия, но также своевременность и разумность предпринятых им мер по получению необходимой информации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438).

Фактически переданное в аренду помещение торгового центра «Дарина» представляет собой единственный актив ООО «Концепт», в связи с чем ФИО1, по мнению суда, действуя осмотрительно и прагматично (применительно к поведению субъектов предпринимательской деятельности) должна была своевременно отслеживать судьбу этого имущества, в том числе путем сопоставления пояснений единоличного исполнительного органа с первичными документами, что позволило бы ей своевременно узнать о подписании оспариваемого дополнительного соглашения.

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности и, как следствие, отказывает в удовлетворении заявленного требования.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 АПК РФ, суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья


Поляков В.В.