Решение от 9 декабря 2019 г. по делу № А40-208190/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-208190/19-55-1550
г. Москва
09 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 декабря 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Дубовик О.В.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

Общества с ограниченной ответственностью "СТОЛИЧНАЯ ТРАСТОВАЯ КОМПАНИЯ "СОЮЗ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.11.2002, ИНН: <***>)

к Акционерному обществу "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СПЕЦРАДИО" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: <***>)

о взыскании 4 074 039 руб. 82 коп.

при участии:

от Истца: ФИО2 по дов., от 11.06.2019г.

от Ответчика: ФИО3 по дов., от 15.03.2019г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТОЛИЧНАЯ ТРАСТОВАЯ КОМПАНИЯ "СОЮЗ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с требованиями о взыскании с Акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СПЕЦРАДИО" по договору займа № 02/02 2016-СР от 04.02.2016 г. задолженности в размере 2 000 00 руб., процентов за пользование займом в размере 763 728,87 руб., пени в размере 1 310 310,95 руб.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

Ответчик требования не признал согласно доводам, изложенным в отзыве на иск.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и указывает истец в обоснование иска, 04.02.2016 г. между ООО «АРТ - Плюс ГМБХ» (Заимодавец) и АО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СПЕЦРАДИО" (Ответчик, Заемщик) заключен договор займа № № 02/02 2016-СР, согласно условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 2 000 000 руб., а заемщик обязуется в срок, указанный в п. 1.2 договора вернуть сумму займа в размере 2 000 000 руб., а также уплатить проценты на условиях, установленных договором.

Согласно п. 1.2 договора сумма займа передается на срок до 04.02.2018г.

В соответствии с п. 1.3 договора на сумму займа начисляются проценты в размере 11% годовых от суммы займа, перечисленной заемщику, начиная с момента получения заемщиком суммы займа и до момента возврата ее займодавцу в соответствии с условиями, установленными п. 1.2 и п. 1.4 договора.

В соответствии с п. 1.2 договора размер процентов по договору составляет 10,5% годовых от суммы займа.

ООО «АРТ - Плюс ГМБХ» принятые на себя обязательства по договору выполнил в полном объеме, факт предоставления денежных средств в размере 2 000 000 руб. подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету ООО «АРТ - Плюс ГМБХ» № 40702810600000019734, открытому в Банк ВТБ (ПАО) за период с 04.02.2016г. по 01.07.2016г.

Однако, в установленные договором займа срок сумма займа ответчиком возвращена не были.

01.04.2016 г. ООО «АРТ - Плюс ГМБХ» (цедент) заключило Договор уступки права требования (цессии) с ООО "СТОЛИЧНАЯ ТРАСТОВАЯ КОМПАНИЯ "СОЮЗ" (цессионарий, истец), по которому ООО «АРТ - Плюс ГМБХ» уступило, а ООО "СТОЛИЧНАЯ ТРАСТОВАЯ КОМПАНИЯ "СОЮЗ" приобрело право требования к ответчику, а именно: задолженность по Договору займа в размере 2 034 262,29 руб., в том числе: 2 000 000 руб. - сумма основного долга, 34 262.29 - проценты но займу, начисленные по состоянию на 01.04.2016 г.

21.06.2016 г. Истец направил в адрес Ответчика письмо № 1274 от 21.06.2016 г., которым уведомил о состоявшейся уступке права требования по Договору займа.

В соответствии с п. 1.2 договора права требования переходят от цедента к цессионарию в день заключения договора уступки прав требования (цессии).

Согласно п. 1.3 договора уступки право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права требования. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с каждым из требований права, в том числе, но не ограничиваясь, право на проценты по займу, право на неустойку, право на проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) и пр.

В соответствии с п. 3.1 договора цена уступаемых прав требований составляет 10 000 руб.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, в силу указанных норм к ООО "СТОЛИЧНАЯ ТРАСТОВАЯ КОМПАНИЯ "СОЮЗ" перешло право требования взыскания суммы долга с АО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СПЕЦРАДИО".

01.04.2019г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о возврате денежных средств, а также об уплате процентов, однако, до настоящего времени денежные средства не возвращены.

Поскольку в добровольном порядке денежные средства ответчиком возвращены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против иска, указывает на то, что из п. 1.1. и п. 3.1. Договора цессии следует, что размер получаемого по договору исполнения составляет в 203,43 раз меньше переданного права и явно не соответствует его размеру, в связи с чем полагает, что договор цессии является притворной сделкой, поскольку она совершена ООО «Арт-Плюс ГМБХ» и ООО «СТК «Союз» с целью прикрыть сделку, направленную на обеспечение сохранности активов конечного бенефициара ООО «СТК «Союз».

Кроме этого, ответчик полагает, что сделка по уступке прав требований между ООО «Арт-Плюс ГМБХ» (Цедент) и ООО «Столичная трастовая компания «Союз» (Цессионарий), совершенная 01.04.2016 г., является сделкой совершенной без надлежащего одобрения (сделка нуждалась в одобрении как сделка, в которой имеется заинтересованность), то есть указанная сделка является недействительной.

Также ответчик указывает, что сделка договор займа № 02/02 2016-СР является недействительной сделкой в силу того, что заключена сторонами в нарушение требований Федерального закона «Об акционерных обществах» (абз. 2. п. 1 ст. 84 Закона), то есть, будучи сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не была в установленном порядке одобрена уполномоченным органом.

Доводы отзыва ответчика признаны судом необоснованными и не состоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права, так как понятия заинтересованности, контролирующих и подконтрольных лиц даны также в ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", из содержания которого следует, что контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Доказательства, подтверждающие доводы ответчика об аффилированности сторон договор займа, в материалы дела не представлены.

Также подлежат отклонению доводы ответчика о недействительности договора цессии, учитывая, что сам по себе факт неоплаты уступленных по договору цессии прав не может быть основанием для возврата права требования первоначальному кредитору (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 N 16283/09).

Кроме того, в силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора, в том числе, в части стоимости передаваемого права.

Доводы ответчика о притворности договора цессии также не нашли своего подтверждения, в связи с чем также подлежат отклонению.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки являлось намерение сторон прикрыть иную сделку, а также доказать, какую именно сделку стороны имели в виду.

Поскольку в данном случае доказательств того, что сделка по уступке прав к должнику прикрывала сделку, направленную на обеспечение сохранности активов конечного бенефициара ООО «СТК «Союз», и являлась притворной, не имеется.

Таким образом, факт притворности договора уступки прав требований ответчиком не доказан.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч. 1 ст. 314 ГК РФ в случае, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

В соответствии с п. 1 ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п. 2 ст. 808 ГК РФ).

Из содержания приведенных правовых норм в их взаимосвязи следует, что в подтверждение факта заключения договора займа, считающегося заключенным в момент передачи денег, может быть представлен любой документ, удостоверяющий факт передачи заемщику заимодавцем определенной суммы денежных средств. Данная позиция также поддерживается судебной практикой.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса РФ, неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 3.3. Договора Займа предусмотрено, что в случае просрочки исполнения заемщиком своих обязательств по возврату займа и/или по уплате процентов, Заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки.

Ответчик в установленный срок суммы займа в полном объеме не возвратил истцу и не оплатил проценты за пользование займом, в размере, предусмотренном условиями договора, доказательств обратного суду не представил.

Согласно расчету истца по состоянию на 26.07.2019г., проверенного судом, сумма основного долга – 2 000 000 руб., сумма процентов за пользование займом – 763 728,87 руб., 1 310 310,95 руб. – неустойка.

Расчет суммы долга, процентов, пени судом проверен и признан обоснованным.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком не представлено доказательств уплаты суммы основного долга и начисленных процентов в порядке и сроки, предусмотренные договором, суд приходит к выводу о правомерности и обоснованности требования истца о взыскании с ответчика суммы займа в размере 2 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 763 728,87 руб., пени в размере 1 310 310,95 руб.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании статей 307-309, 310, 314, 330, 333, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 101, 106, 110, 167, 170, 176,180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СПЕЦРАДИО" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СТОЛИЧНАЯ ТРАСТОВАЯ КОМПАНИЯ "СОЮЗ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.11.2002, ИНН: <***>) 2 000 000 руб. (Два миллиона рублей 00 копеек) задолженности, 763 728 руб. 87 коп. (Семьсот шестьдесят три тысячи семьсот двадцать восемь рублей 87 копеек) процентов за пользование займом, 1 310 310 руб. 95 коп. (Один миллион триста десять тысяч триста десять рублей 95 копеек) неустойки.

Взыскать с Акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СПЕЦРАДИО" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 43 370 руб. (Сорок три тысячи триста семьдесят рублей 00 копеек).

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья О.В. Дубовик